Corporate governance status

① Overview of corporate governance system

  • I. Overview of corporate governance system

    当社は、原則月1回開催する取締役会に加え、法令による設置義務のない経営会議等の会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っているほか、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」及び「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置しております。
    「指名報酬委員会」は過半数を社外取締役とする取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とし、当社及び子会社の取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関する事項などを検討いたします。
    「マネジメント・ディスカッションミーティング」は、社外取締役及び代表取締役から構成され、経営上重要
    な課題に関する意見交換を行います。
    また、監査等委員会は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行について厳正な監査を実施し、内部監査部門から適時報告を受けるなど、連携を図っております。
    以上の体制をとることにより、グループ全体のガバナンス強化及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

  • B. Why adopt corporate governance?

    当企業グループが掲げる「サービス型小売業」は、株主様、お客様、お取引先様、地域社会というステークホルダーからいただく安心と信頼のもとに成り立つ地域密着型の小売業であります。
    競争と変化の激しい経営環境の中で発展を続けるとともに、「サービス型小売業」として地域社会に受け入れられ、広くご支持をいただくためには、当企業グループ内のガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。適切な権限委譲により迅速かつ的確な意思決定が行われるとともに、重要事項については取締役会での審議・決議に基づく業務執行を行うトップマネジメント体制を構築し、併せて現場情報とステークホルダーのご意見・ご要望が迅速に取締役に伝達されるよう社内コミュニケーションの向上に絶えず努めております。
    また、当企業グループとステークホルダーとの良好な関係づくりが重要な経営課題であると認識しておりま
    す。そのため各ステークホルダーから見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともに、各ステークホルダーに向けた説明責任を十分に果たします。
    さらに、お客様にご信頼をいただくための前提として、役員・社員のコンプライアンス(法令遵守)徹底に向
    けた組織的対応も欠かすことはできません。当企業グループではこれらをすべて併せてコーポレート・ガバナンスの課題としてとらえております。
    また、取締役が本部長を務めることによって、経営上の課題等を迅速かつ的確に把握し、管理機能の強化と各営業店舗までの迅速な経営意思の徹底を図ります。また、関係会社管理規程に従い、各子会社の独自性・特性を踏まえつつ、エディオングループとしての基本的ルールを遵守させるとともに、グループ間での人材交流を図りコミュニケーションを活性化することで、グループ全体としての意思統一を図っております。
    当社は、2024年6月27日開催の第23回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における方針や戦略策定等の重点審議および業務執行に対する監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

  • C. Status of improvement of internal control system and risk management system

    当企業グループにおける主要機関及び内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次の図のとおりであります。

          

  • ニ.責任限定契約及び会社役員賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要及びその理由

    取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
    当社は、会社法第427条第1項の規定により、常勤監査等委員である取締役1名、社外取締役8名との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結し、その賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
    また、当社は当社の取締役及び取締役(監査等委員)、子会社の取締役及び監査役を被保険者とし、会社役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、被保険者の会社役員としての業務による行為に起因し、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を填補するものであります。保険料は全額会社が負担しております。
    これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
  • E. Number of directors

    当社の監査等委員である取締役を除く取締役は16名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

  • What. Requirements for resolution of appointment of directors

    Regarding the resolution for the election of directors, we state that shareholders who have one-third or more of the voting rights of the shareholders who can exercise their voting rights shall attend, and that the majority of the voting rights shall be adopted and that cumulative voting shall not be used. It is stipulated in the articles of incorporation.

  • G. Acquisition of own shares

    Regarding the acquisition of own shares, the Articles of Incorporation stipulate in Articles 165, Paragraph 2 of the Companies Act that the Company's own shares may be acquired through market transactions, etc. by resolution of the Board of Directors. This is intended to enable flexible execution of capital policies.

  • blood. Interim dividend
    Pursuant to the provisions of Article 454, Paragraph 5 of the Companies Act, the Company may pay an interim dividend to shareholders or registered share pledgees recorded in the final shareholder list on September 30 every year by a resolution of the Board of Directors. The articles of incorporation stipulate that to that effect. The purpose of this is to provide stable and agile return of profits to shareholders.

  • Li. Special resolution requirements for general meetings of shareholders
    At the Company, shareholders who hold one-third or more of the voting rights of shareholders who can exercise their voting rights attend the special resolution of the general meeting of shareholders stipulated in Article 309, Paragraph 2 of the Companies Act, and the voting rights 3 It is stipulated in the Articles of Incorporation that a majority, which is more than two-minutes, will be used. The purpose of this is to facilitate the operation of the general meeting of shareholders by relaxing the quorum of special resolutions at the general meeting of shareholders.

② Status of internal audits and audits by corporate auditors

当社は、2024年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。イ.監査等委員会監査の状況およびハ.内部監査の状況に関しましては、移行後の体制を記載しております。ロ.監査役監査の状況、ニ.会計監査の状況に関しましては、移行前の状況を記載しております。

  • イ.監査等委員会監査の状況

    当企業グループは、変化の激しい経営環境に柔軟に対応し、さらなる経営体質の強化を図っていくため、企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
    取締役会における方針や戦略策定等の重点審議および業務執行に対する監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図り、また、取締役会から取締役への柔軟な業務執行権限の委任を可能とする事で、業務執行における意思決定の機動性・迅速性を向上させることを目的に、2024年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことを受け、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
    当社における監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)1名、社外取締役(監査等委員)3名の監査等委員4名により構成され、監査等委員会が定めた監査の方針と監査計画に従い監査業務をおこないます。

  • ロ.監査役監査の状況
  • 当事業年度における監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名体制で監査にあたりました。常勤監査役山田富士雄氏は当社の財務経理部門に在籍し、長年にわたる実務経験を有しており、社外監査役福田有希氏は公認会計士及び税理士の資格を、社外監査役沖中隆志氏は税理士の資格を有していることから、財務会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。加えて、監査役会は監査役の職務を補助するため、監査役室を置き、専任のスタッフ1名を配置して当該スタッフに対し、情報収集の指示や事務局としての会議運営、監査役間の連絡調整業務等を行わせております。
  • ハ.内部監査の状況
  • 当社の内部監査は、会社の組織、制度および業務が経営方針および諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価および助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としております。代表取締役会長執行役員直属で独立した組織の内部監査室(本報告書提出日現在20名)が、年間内部監査計画に基づき各店舗、各部署および各子会社の監査を実施すると共に、取締役会、監査等委員会が必要と認めた事項についての監査等を実施しており、監査結果は被監査部門に通知し、不備が起こらない事例の共有など改善の助言や改善内容のフォローアップを通じて実効性の強化を図っております。また内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を実施しております。内部監査の結果および内部統制評価の結果につきましては、代表取締役会長執行役員のみならず、取締役会にて直接報告するとともに、監査等委員会においても直接報告しております。内部監査室は、取締役(監査等委員)および監査等委員会と定期的または必要に応じて報告や情報交換を行い、相互連携の強化を図っております。
  • ニ.会計監査の状況
  • The Company has commissioned EY Ernst & Young ShinNihon LLC to perform an accounting audit based on the Companies Act and an accounting audit based on the Financial Instruments and Exchange Act. There is no special interest between the employees and the Company. In addition to statutory audits, the Audit & Supervisory Board and the Internal Audit Office regularly exchange audit reports and exchange opinions.
    • Name of audit firm

      EY Ernst & Young ShinNihon LLC

    • 業務を執行した公認会計士
      諏訪部修
      笹山直孝

    • 監査業務に係る補助者の構成
      当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他24名です。

    • Audit corporation selection policy and reasons
      The Company appropriately selects candidates for external accounting auditors and establishes the following criteria for appropriately evaluating external accounting auditors.
      (1) About quality control system
      -The quality control system of the external accounting auditor has a system that can receive reports on the quality system from the external accounting auditor every year and take appropriate measures to ensure proper audits.
      -There are no serious indications that affect the quality control system in external reviews (certified accountants / audit review committee inspections, quality control reviews of the Japanese Institute of Certified Public Accountants), etc.
      (2) About the audit plan
      ・ Formulate an audit plan that is in line with the environment of the industry and company
      -Reflecting requests from Audit & Supervisory Board Members when formulating an audit plan
      Whether or not the external accounting auditor has the independence and expertise required is confirmed based on the following three points.
      (1) The external accounting auditor and the audit team maintain the independence required by the Certified Public Accountants Act, etc.
      (2) The audit team includes members who have the knowledge and experience to carry out audits in accordance with the audit plan.
      (3) If you have a complex and important area of expertise, use a specialist other than accounting and auditing.
      The Board of Corporate Auditors regarding the dismissal or non-reappointment of the Accounting Auditor to be submitted to the General Meeting of Shareholders when the Accounting Auditor finds it difficult to carry out the audit properly or otherwise determines that it is necessary. We will decide the content of the agenda.
      In addition, the Board of Corporate Auditors will dismiss the Accounting Auditor with the consent of all Audit & Supervisory Board Members if the Accounting Auditor is found to fall under any of the reasons stipulated in each item of Article 340, Paragraph 1 of the Corporate Law. In this case, the Audit & Supervisory Board Members selected by the Board of Corporate Auditors will report the fact that the Accounting Auditor has been dismissed and the reason for the dismissal at the first general meeting of shareholders convened after the dismissal.

    • 監査役及び監査役会による監査法人の評価
      監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
      また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(令和3(2021)年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
      これらを踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人の適格性に問題はないと判断しました。

③ Independent Director and Auditor

当社の社外取締役は5名、社外取締役(監査等委員)は3名であります。
社外取締役(監査等委員)については、取締役(監査等委員)総数(4名)の過半数及び定款に定められた監
査等委員である取締役の定数(5名以内)を満たしており、現陣容にて充分な監査機能を果たしております。

  • イ. 社外取締役及び社外取締役(監査等委員)と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
    社外取締役及び社外取締役(監査等委員)と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
  • ロ. 社外取締役及び社外取締役(監査等委員)が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
    社外取締役石橋省三氏は、一般財団法人石橋湛山記念財団代表理事、株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド社外取締役、学校法人栗本学園理事をそれぞれ兼職し、過去において株式会社野村総合研究所、野村證券株式会社、リーマン・ブラザーズ証券株式会社、国立大学法人東京医科歯科大学、学校法人立正大学にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役髙木施文氏は、髙木法律事務所を開業し、過去においてブレークモア法律事務所、足立・ヘンダーソン・宮武・藤田法律事務所、ベーカー&マッケンジー法律事務所、ホワイト&ケース法律事務所にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役眞弓奈穗子氏は、過去において岡三証券株式会社、ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社、UBSアセット・マネジメント株式会社、ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役福島淑彦氏は、早稲田大学政治経済学術院教授を兼職し、過去においてシティグループ証券株式会社、スウェーデン王立ストックホルム大学、名古屋商科大学にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役森忠嗣氏は、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス社外取締役、シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外取締役をそれぞれ兼職し、過去において株式会社阪急百貨店、エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社、株式会社梅の花、株式会社関西スーパーマーケットにそれぞれ在席しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役(監査等委員)福田有希氏は、福田公認会計士・税理士事務所を開業し、株式会社精工監査役を兼職し、過去においてEY新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、当社と当該法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役(監査等委員)坂井義清氏は、NTTファイナンス株式会社相談役を兼職し、過去において株式会社NTTドコモ、東日本電信電話株式会社、日本電信電話株式会社にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役(監査等委員)清水英昭氏は、清水英昭法律事務所を開業し、過去において山田忠史法律事務所、上原・清水法律事務所にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
  • ハ. 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
    社外取締役石橋省三氏は、企業経営・金融における豊富な経験と知見を有しており、取締役会等における発言や、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会の委員長を務めるなど、自らの経験と知見を踏まえた活動を行っております。
    社外取締役髙木施文氏は、弁護士としての企業法務の経験と専門的知見を有しており、取締役会等において自らの経験と知見を踏まえた発言を行っております。
    社外取締役眞弓奈穗子氏は、金融・証券部門における豊富な経験に基づく助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただいております。
    社外取締役福島淑彦氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、経済・経営分野における学識者としての知見に基づく助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただいております。
    社外取締役森忠嗣氏は、小売業を営む企業の業務執行取締役としての豊富な経験及び知見に基づく助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただいております。
    社外取締役(監査等委員)福田有希氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
    社外取締役(監査等委員)坂井義清氏は、通信ネットワーク事業を営む企業の財務経理部門担当及び業務執行取締役としての豊富な経験及び知見に基づき、独立した客観的な立場での提言や助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行いただいております。
    社外取締役(監査等委員)清水英昭氏は、弁護士としての企業法務の経験と専門的知見を有するものであります。
  • ニ. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
    当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準として、会社法における規定及び証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を満たすとともに、さらに、以下に定める当社独自の独立性基準を設けております。
    なお、社外取締役5名及び社外取締役(監査等委員)3名はいずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たすとともに、また、当社独自の基準を満たしており、独立性は保たれております。

    < Independence criteria >
    Persons who do not meet any of the criteria set out below

    • Current or past executives of the Company or its subsidiaries
    • A business executor who currently belongs to a major shareholder or an organization that is a major shareholder with a voting right ratio of 10% or more in the company's latest shareholder list.
    • Business executors who currently belong to a business partner or its consolidated subsidiary whose total transaction amount with the Company exceeds 2% of the Consolidated net sales of the Company or the business partner even once in the last three business years.
    • Consultants, accounting professionals, legal professionals, accounting auditors or advisors who have earned an average of 10 million yen or more per year in addition to executive compensation from the Company during the most recent three business years. (If the organization is a corporation, union, etc., the executive who currently belongs to the organization)
    • Directors and other executives of organizations that have received donations from the Company in the most recent three fiscal years that exceed 10 million yen or 2% of Net sales or gross revenue, whichever is higher
    • If you belonged to an organization or business partner b to e in the past, who has not retired from the organization or business partner for less than one year
    • Spouses or relatives within second degree of the Company or a to e executives
  • ホ. 社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
    社外取締役及び社外取締役(監査等委員)は、原則月1回開催する取締役会に出席し、十分な審議を行っております。また、他の経営陣及び各部門と必要に応じて個別ミーティングを行うほか、当社の店舗・物流拠点等を現地視察し、意見交換を行っております。
    社外取締役(監査等委員)を含む各取締役(監査等委員)は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。
    また、定期的に内部監査室から報告を受け、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査室スタッフに対して監査等委員会の補佐に関する指示を与えております。

④Remuneration of officers

  • I.

    Total amount of remuneration, etc. for each officer category, total amount by type of remuneration, etc., and number of eligible officers

    Officer classification Such as rewards
    the amount
    (One million yen)
    Total amount by type of compensation (million yen) Target
    Officer's
    Number of members (people)
    Basic
    Reward
    Performance linked
    Reward
    bonus Non-monetary
    Reward
    Director
    (Excluding Independent Director)
    516 388 56 71 6
    Auditor
    (Excluding outside auditors)
    14 14 1
    Outside officer

    69

    69 8

    (注)1.上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
       2.取締役(社外取締役を除く)の報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬71百万円です。   

  • B.

    Remuneration, etc. for those who have a total remuneration of 100 million yen or more

    Full name Officer classification Company classification Total amount by type of compensation (million yen) Such as rewards
    the amount
    (One million yen)
    Basic reward Performance linked
    Reward
    bonus Other
    Masataka Kubo Director Submission
    Company
    167 35 36 240
    Satoshi Kaneko Director Submission
    Company
    99 5 8 113

    (注)1.久保 允誉に対する報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬36百万円です。
        2.金子 悟士に対する報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬8百万円です。

⑤Shareholding status

  • B. Number of issues and amount on balance sheet

     
      Number of brands (brands) On the balance sheet
    Total amount (million yen)
    Unlisted stock
    Non-listed shares 4

    2,584

     
    (Issues whose shares decreased during the current fiscal year)
      Number of brands (brands) Acquisition price related to the increase in the number of shares
    Total amount (million yen)
    Unlisted stock
    Non-listed shares 1 14
  • B.

    Information on the number of specific investment shares and deemed shares held by each issue, and the amount recorded on the balance sheet

    Specified investment stock
    Brand This business year Previous business year Holding purpose,
    Quantitative
    Holding effect and
    The number of shares
    Reasons for increase
    Of our stock
    Possession
    Number of shares (shares) Number of shares (shares)
    Balance sheet
    Recorded amount (million yen)
    Balance sheet
    Recorded amount (million yen)
    ㈱Hiroshima Bank 1,146,000 1,146,000 Stable
    Maintain financial transactions
    Yes
    1,250 717
    ㈱Mitsubishi UFJ Financial Group 504,420 504,420 Stable
    Maintain financial transactions
    Yes
    785 427
    ㈱Sanae 77,200 77,200 Business transactions
    (franchised contracts)
    Medium to long term
    Relationship maintenance
    Nothing
    362 314
    Aichi Financial Group Co., Ltd. 70,284 70,284 Stable
    Maintain financial transactions
    Yes
    186 151
     

    (Note) If the issue is a holding company, the presence or absence of shares of the Company is stated in consideration of the shares held by its major subsidiaries (the number of shares actually owned).

  • C.

    Investment shares whose holding purpose is pure investment

    Classification This business year Previous business year
    Number of brands (brands) On the balance sheet
    Total amount (million yen)
    Number of brands (brands) On the balance sheet
    Total amount (million yen)
    Unlisted stock 21 2,191 21 2,191
    Non-listed shares 4 53 4 47
    Classification This business year
    Dividend income
    Total amount (million yen)
    Of gain or loss on sale
    Total amount (million yen)
    Of valuation loss
    Total amount (million yen)
    Unlisted stock 54 (note)-
    Non-listed shares 0 31
     

    (Note) For unlisted stocks, there is no market price, and it is considered extremely difficult to determine the market value.

Details of audit fees

Remuneration for auditing certified public accountants

a.Remuneration for auditing certified public accountants, etc.

Classification

Previous consolidated fiscal year Current consolidated fiscal year
For audit certification work
Remuneration (million yen)
For non-audit work
Remuneration (million yen)
For audit certification work
Remuneration (million yen)
For non-audit work
Remuneration (million yen)
Submitting company 95 9 102 3
Consolidated subsidiary
Total 95 9 102 3

(注)前連結会計年度における提出会社の支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、気候関連財務情報開示に関するアドバイザリー業務であります。当連結会計年度における提出会社の支払った監査証明業務に基づく報酬は、1百万円の追加報酬の額を含んでおります。また、当連結会計年度における提出会社の支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、新リース会計への対応に関するアドバイザリー業務であります。

b. Compensation for organizations belonging to the same network (Ernst & Young member firms) as audit certified accountants (excluding a.)

Not applicable.

c. Remuneration for other important audit certification services

Not applicable.

d. Policy for determining audit fees

It is determined after considering the size, characteristics, number of audit days, etc.

e. Reasons for the Board of Corporate Auditors to agree to the remuneration of the Accounting Auditor

The Board of Auditors conducts necessary reviews and deliberations as to whether the audit plan of the accounting auditor, the status of the duties of accounting audits, and the basis for calculating remuneration estimates are appropriate, and after deliberation, the amount of remuneration, etc. of the accounting auditor Has deemed appropriate and has consented to Article 399, Paragraph 1 of the Companies Act.