公司治理状况

①公司治理体系概述

  • B.公司治理体系概述

    当社は、原則月1回開催する取締役会に加え、法令による設置義務のない経営会議等の会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っているほか、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」及び「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置しております。
    「指名報酬委員会」は過半数を社外取締役とする取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とし、当社及び子会社の取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関する事項などを検討いたします。
    「マネジメント・ディスカッションミーティング」は、社外取締役及び代表取締役から構成され、経営上重要
    な課題に関する意見交換を行います。
    また、監査等委員会は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行について厳正な監査を実施し、内部監査部門から適時報告を受けるなど、連携を図っております。
    以上の体制をとることにより、グループ全体のガバナンス強化及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

  • B.为什么要采用公司治理?

    当企業グループが掲げる「サービス型小売業」は、株主様、お客様、お取引先様、地域社会というステークホルダーからいただく安心と信頼のもとに成り立つ地域密着型の小売業であります。
    競争と変化の激しい経営環境の中で発展を続けるとともに、「サービス型小売業」として地域社会に受け入れられ、広くご支持をいただくためには、当企業グループ内のガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。適切な権限委譲により迅速かつ的確な意思決定が行われるとともに、重要事項については取締役会での審議・決議に基づく業務執行を行うトップマネジメント体制を構築し、併せて現場情報とステークホルダーのご意見・ご要望が迅速に取締役に伝達されるよう社内コミュニケーションの向上に絶えず努めております。
    また、当企業グループとステークホルダーとの良好な関係づくりが重要な経営課題であると認識しておりま
    す。そのため各ステークホルダーから見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともに、各ステークホルダーに向けた説明責任を十分に果たします。
    さらに、お客様にご信頼をいただくための前提として、役員・社員のコンプライアンス(法令遵守)徹底に向
    けた組織的対応も欠かすことはできません。当企業グループではこれらをすべて併せてコーポレート・ガバナンスの課題としてとらえております。
    また、取締役が本部長を務めることによって、経営上の課題等を迅速かつ的確に把握し、管理機能の強化と各営業店舗までの迅速な経営意思の徹底を図ります。また、関係会社管理規程に従い、各子会社の独自性・特性を踏まえつつ、エディオングループとしての基本的ルールを遵守させるとともに、グループ間での人材交流を図りコミュニケーションを活性化することで、グループ全体としての意思統一を図っております。
    当社は、2024年6月27日開催の第23回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における方針や戦略策定等の重点審議および業務執行に対する監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

  • C.内部控制体系和风险管理体系的完善状况

    当企業グループにおける主要機関及び内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次の図のとおりであります。

          

  • ニ.責任限定契約及び会社役員賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要及びその理由

    取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
    当社は、会社法第427条第1項の規定により、常勤監査等委員である取締役1名、社外取締役8名との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結し、その賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
    また、当社は当社の取締役及び取締役(監査等委員)、子会社の取締役及び監査役を被保険者とし、会社役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、被保険者の会社役員としての業務による行為に起因し、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を填補するものであります。保険料は全額会社が負担しております。
    これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
  • E.董事人数

    当社の監査等委員である取締役を除く取締役は16名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

  • 决议任命董事的要求

    关于董事选举的决议,我们声明拥有可行使表决权的股东具有三分之一或以上表决权的股东应出席会议,并应采用多数表决权,并且不得使用累积表决权。公司章程中有规定。

  • G.收购自己的股份

    关于自有股份的收购,《公司法》第165条第2款的公司章程规定,公司的自有股份可以通过董事会决议通过市场交易等方式获得。这旨在使资本政策能够灵活执行。

  • 血液。中期股息
    依公司法第四百五十四条第五项之规定,公司得经董事会决议,于每年 9 月 30 日登记于最终股东名册之股东或登记股份质押人派发中期股息。公司章程规定了这一点。这样做的目的是为股东提供稳定、敏捷的利润回报。

  • 李。股东大会特别决议要求
    在公司,持有可以行使表决权的股东三分之一以上表决权的股东出席公司法第三百零九条第二项规定的股东大会特别决议,并行使表决权。 3 公司章程规定,将使用超过两分钟的多数。其目的是通过放宽股东大会特别决议案的法定人数,促进股东大会的运作。

②内部审计的状况以及公司审计员的审计

当社は、2024年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。イ.監査等委員会監査の状況およびハ.内部監査の状況に関しましては、移行後の体制を記載しております。ロ.監査役監査の状況、ニ.会計監査の状況に関しましては、移行前の状況を記載しております。

  • イ.監査等委員会監査の状況

    当企業グループは、変化の激しい経営環境に柔軟に対応し、さらなる経営体質の強化を図っていくため、企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
    取締役会における方針や戦略策定等の重点審議および業務執行に対する監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図り、また、取締役会から取締役への柔軟な業務執行権限の委任を可能とする事で、業務執行における意思決定の機動性・迅速性を向上させることを目的に、2024年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことを受け、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
    当社における監査等委員会は、取締役(常勤監査等委員)1名、社外取締役(監査等委員)3名の監査等委員4名により構成され、監査等委員会が定めた監査の方針と監査計画に従い監査業務をおこないます。

  • ロ.監査役監査の状況
  • 当事業年度における監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名体制で監査にあたりました。常勤監査役山田富士雄氏は当社の財務経理部門に在籍し、長年にわたる実務経験を有しており、社外監査役福田有希氏は公認会計士及び税理士の資格を、社外監査役沖中隆志氏は税理士の資格を有していることから、財務会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。加えて、監査役会は監査役の職務を補助するため、監査役室を置き、専任のスタッフ1名を配置して当該スタッフに対し、情報収集の指示や事務局としての会議運営、監査役間の連絡調整業務等を行わせております。
  • ハ.内部監査の状況
  • 当社の内部監査は、会社の組織、制度および業務が経営方針および諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価および助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としております。代表取締役会長執行役員直属で独立した組織の内部監査室(本報告書提出日現在20名)が、年間内部監査計画に基づき各店舗、各部署および各子会社の監査を実施すると共に、取締役会、監査等委員会が必要と認めた事項についての監査等を実施しており、監査結果は被監査部門に通知し、不備が起こらない事例の共有など改善の助言や改善内容のフォローアップを通じて実効性の強化を図っております。また内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を実施しております。内部監査の結果および内部統制評価の結果につきましては、代表取締役会長執行役員のみならず、取締役会にて直接報告するとともに、監査等委員会においても直接報告しております。内部監査室は、取締役(監査等委員)および監査等委員会と定期的または必要に応じて報告や情報交換を行い、相互連携の強化を図っております。
  • ニ.会計監査の状況
  • 公司已委托安永新日本有限责任公司根据《公司法》进行会计审计,并根据《金融工具和交易法》进行会计审计。员工与公司之间没有特殊利益。除法定审计外,审计与监督委员会和内部审计办公室还定期交换审计报告和意见。
    • 审计事务所名称

      安永年轻日本有限公司

    • 業務を執行した公認会計士
      諏訪部修
      笹山直孝

    • 監査業務に係る補助者の構成
      当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他24名です。

    • 审计公司选择政策及理由
      本公司适当地选择外部会计审计师的候选人,并制定以下标准以适当地评估外部会计审计师。
      (1) 关于质量管理体系
      -外部会计审计师的质量控制体系具有每年可以从外部会计审计师那里接收质量体系报告并采取适当措施确保审计正确的系统。
      -在外部审查(注册会计师/审计审查委员会检查,日本注册会计师协会的质量控制审查)等中没有严重影响质量控制体系的迹象。
      (二)关于审计计划
      ・ 制定符合行业和公司环境的审计计划
      -在制定审计计划时反映审计和监事会成员的要求
      外部会计审计师是否具备所需的独立性和专业知识,基于以下三点进行确认。
      (1) 外部会计审计师和审计团队保持注册会计师法等要求的独立性。
      (2) 审核组包括具有按照审核计划进行审核的知识和经验的成员。
      (3)如果你有一个复杂而重要的专业领域,请使用会计和审计以外的专家。
      当会计审计师认为难以正常进行审计或以其他方式认为有必要时,公司审计委员会关于解雇或不再任命会计审计师将提交给股东大会。我们将决定议程的内容。
      此外,如果会计审计师有公司法第 340 条第 1 款各项规定的任何原因,公司监事会在征得全体监事同意的情况下,将其解雇。 .在这种情况下,由监事会选定的监事会成员将在被解聘后召开的第一次股东大会上报告会计审计师被解聘的事实和解聘原因。

    • 監査役及び監査役会による監査法人の評価
      監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
      また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(令和3(2021)年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
      これらを踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人の適格性に問題はないと判断しました。

③非执行董事和审计员

当社の社外取締役は5名、社外取締役(監査等委員)は3名であります。
社外取締役(監査等委員)については、取締役(監査等委員)総数(4名)の過半数及び定款に定められた監
査等委員である取締役の定数(5名以内)を満たしており、現陣容にて充分な監査機能を果たしております。

  • イ. 社外取締役及び社外取締役(監査等委員)と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
    社外取締役及び社外取締役(監査等委員)と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
  • ロ. 社外取締役及び社外取締役(監査等委員)が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
    社外取締役石橋省三氏は、一般財団法人石橋湛山記念財団代表理事、株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド社外取締役、学校法人栗本学園理事をそれぞれ兼職し、過去において株式会社野村総合研究所、野村證券株式会社、リーマン・ブラザーズ証券株式会社、国立大学法人東京医科歯科大学、学校法人立正大学にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役髙木施文氏は、髙木法律事務所を開業し、過去においてブレークモア法律事務所、足立・ヘンダーソン・宮武・藤田法律事務所、ベーカー&マッケンジー法律事務所、ホワイト&ケース法律事務所にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役眞弓奈穗子氏は、過去において岡三証券株式会社、ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社、UBSアセット・マネジメント株式会社、ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役福島淑彦氏は、早稲田大学政治経済学術院教授を兼職し、過去においてシティグループ証券株式会社、スウェーデン王立ストックホルム大学、名古屋商科大学にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役森忠嗣氏は、株式会社ヒト・コミュニケーションズ・ホールディングス社外取締役、シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外取締役をそれぞれ兼職し、過去において株式会社阪急百貨店、エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社、株式会社梅の花、株式会社関西スーパーマーケットにそれぞれ在席しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役(監査等委員)福田有希氏は、福田公認会計士・税理士事務所を開業し、株式会社精工監査役を兼職し、過去においてEY新日本有限責任監査法人に在籍しておりましたが、当社と当該法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役(監査等委員)坂井義清氏は、NTTファイナンス株式会社相談役を兼職し、過去において株式会社NTTドコモ、東日本電信電話株式会社、日本電信電話株式会社にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役(監査等委員)清水英昭氏は、清水英昭法律事務所を開業し、過去において山田忠史法律事務所、上原・清水法律事務所にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
  • ハ. 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
    社外取締役石橋省三氏は、企業経営・金融における豊富な経験と知見を有しており、取締役会等における発言や、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会の委員長を務めるなど、自らの経験と知見を踏まえた活動を行っております。
    社外取締役髙木施文氏は、弁護士としての企業法務の経験と専門的知見を有しており、取締役会等において自らの経験と知見を踏まえた発言を行っております。
    社外取締役眞弓奈穗子氏は、金融・証券部門における豊富な経験に基づく助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただいております。
    社外取締役福島淑彦氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、経済・経営分野における学識者としての知見に基づく助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただいております。
    社外取締役森忠嗣氏は、小売業を営む企業の業務執行取締役としての豊富な経験及び知見に基づく助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行していただいております。
    社外取締役(監査等委員)福田有希氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
    社外取締役(監査等委員)坂井義清氏は、通信ネットワーク事業を営む企業の財務経理部門担当及び業務執行取締役としての豊富な経験及び知見に基づき、独立した客観的な立場での提言や助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行いただいております。
    社外取締役(監査等委員)清水英昭氏は、弁護士としての企業法務の経験と専門的知見を有するものであります。
  • ニ. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
    当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準として、会社法における規定及び証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を満たすとともに、さらに、以下に定める当社独自の独立性基準を設けております。
    なお、社外取締役5名及び社外取締役(監査等委員)3名はいずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たすとともに、また、当社独自の基準を満たしており、独立性は保たれております。

    <独立标准>
    不符合以下任何条件的人

    • 公司或其子公司的现任或过往高管
    • 在本公司最近的股东名册中拥有10%以上表决权的大股东或目前属于大股东团体的业务执行者;
    • 目前属于业务伙伴或其合并子公司的业务执行人,其与本公司的总交易额超过本公司或业务伙伴的合并营收的 2%,但最近三个营业年度有一次。
    • 在最近三个营业年度中,除了从本公司获得的行政酬劳以外,平均每年平均收入1,000万日元以上的顾问,会计专业人士,法律专业人士,会计审计师或顾问。 (如果组织是公司,工会等,则当前属于该组织的执行人员)
    • 最近三个会计年度收到公司捐款超过1000万日元或销售额或总收入的2%(以较高者为准)的公司的董事和其他管理人员
    • 如果您过去是组织或商业伙伴的成员,但从企业或商业伙伴退休的时间不到一年
    • 公司二级学位或高级管理人员的配偶或亲属
  • ホ. 社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
    社外取締役及び社外取締役(監査等委員)は、原則月1回開催する取締役会に出席し、十分な審議を行っております。また、他の経営陣及び各部門と必要に応じて個別ミーティングを行うほか、当社の店舗・物流拠点等を現地視察し、意見交換を行っております。
    社外取締役(監査等委員)を含む各取締役(監査等委員)は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。
    また、定期的に内部監査室から報告を受け、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査室スタッフに対して監査等委員会の補佐に関する指示を与えております。

④人员薪酬

  • B.

    每个人员类别的薪酬总额等,按薪酬类型等划分的总额以及符合条件的人员数量

    军官分类如奖赏
    总金额
    (百万日元)
    补偿总额(百万日元)目标
    军官
    成员人数(人)
    基本的
    奖赏
    绩效挂钩
    奖赏
    红利非货币
    报酬
    导演
    (不包括非执行董事)
    51638856716
    审核员
    (不包括外部审计师)
    14141
    外部人员

    69

    698

    (注)1.上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
       2.取締役(社外取締役を除く)の報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬71百万円です。   

  • B.

    薪酬总额在1亿日元以上者的薪酬等

    名称军官分类公司分类补偿总额(百万日元)如奖赏
    总金额
    (百万日元)
    基本奖励绩效挂钩
    奖赏
    红利其他
    久保 允誉导演投稿
    公司介绍
    1673536240
    金子悟士导演投稿
    公司介绍
    9958113

    (注)1.久保 允誉に対する報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬36百万円です。
        2.金子 悟士に対する報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬8百万円です。

⑤股权状况

  • B.资产负债表上的发行数量和金额

     

     品牌数(品牌)在资产负债表上
    总额(百万日元)
    非上市股票
    非上市股份4

    2,584

     
    (本会计年度份额减少的发行)
     品牌数(品牌)与股份数量增加相关的收购价格
    总额(百万日元)
    非上市股票
    非上市股份114
  • B.

    有关每期发行的特定投资股份和视同股份的数量以及资产负债表上记录的数量的信息

    指定投资存量
    品牌品牌本营业年度上一个营业年度持有目的
    定量的
    保持效果和
    股数
    增加的原因
    我们的股票
    拥有
    股数(股)股数(股)
    资产负债表
    记录金额(百万日元)
    资产负债表
    记录金额(百万日元)
    广岛银行1,146,0001,146,000稳定的
    维持金融交易
    是的
    1,250717
    ubi三菱日联金融集团504,420504,420稳定的
    维持金融交易
    是的
    785427
    ㈱早苗77,20077,200商业交易
    (加盟连锁合同)
    中长期
    关系维护
    没事
    362314
    (株) 爱知金融集团70,28470,284稳定的
    维持金融交易
    是的
    186151

     

    (注)关于是否持有本公司的股票,如果股票是控股公司,则考虑其主要子公司的持股比例 (实际持股数量) 。

  • C.

    持有目的为纯投资的投资股份

    分类本营业年度上一个营业年度
    品牌数(品牌)在资产负债表上
    总额(百万日元)
    品牌数(品牌)在资产负债表上
    总额(百万日元)
    非上市股票212,191212,191
    非上市股份453447
    分类本营业年度
    股利收入
    总额(百万日元)
    买卖损益
    总额(百万日元)
    估值损失
    总额(百万日元)
    非上市股票54(注)
    非上市股份031

     

    (注)对于非上市股票,没有市场价格,因此确定市场价值极为困难。

审计费用明细

执业会计师的报酬

审计注册会计师等的报酬

分类

上一个合并会计年度当前合并会计年度
进行审核认证工作
薪酬(百万日元)
对于非审计工作
薪酬(百万日元)
进行审核认证工作
薪酬(百万日元)
对于非审计工作
薪酬(百万日元)
提交公司9591023
合并子公司
合计9591023

(注)前連結会計年度における提出会社の支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、気候関連財務情報開示に関するアドバイザリー業務であります。当連結会計年度における提出会社の支払った監査証明業務に基づく報酬は、1百万円の追加報酬の額を含んでおります。また、当連結会計年度における提出会社の支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、新リース会計への対応に関するアドバイザリー業務であります。

b. 对与审计注册会计师属于同一网络的组织(安永成员所)的报酬(不包括 a.)

不适用。

c。其他重要审计证明服务的报酬

不适用。

d。确定审计费用的政策

它是在考虑大小,特征,审核天数等之后确定的。

e。公司审计委员会同意会计审计师薪酬的理由

公司审计委员会对会计审计师的审计计划的适当性,会计审计职责的状态以及薪酬估算的依据进行必要的审查和审议,然后审议会计审计师的薪酬金额等。认为适当并已同意《公司法》第399条第1款。

取締役のスキル・マトリックス

 各取締役が所有する主なスキル・経験、期待する役割等に●印を表示しております。

名称

职称

企業経営

経営戦略

財務会計

税  務

営  業

マーケティング

店舗開発

IT・DX

物  流

ロジスティクス

人  事

人材開発

法  務

リスク管理

内部統制

ガバナンス

サステナ

ビリティ

久保荣誉

代表取締役

会長執行役員CEO

   

山﨑徳雄

代表取締役

副会長執行役員

   

高桥浩三

代表取締役

社長執行役員COO

     

金子悟士

导演

副社長執行役員

      

淨弘晴義

导演

専務執行役員

      

石田亜紀

导演

上席執行役員

   

井上利郎

导演

上席執行役員

        

石橋省三

非执行董事

      

髙木施文

非执行董事

      

眞弓奈穗子

非执行董事

      

福島淑彦

非执行董事

      

森忠嗣

非执行董事

     

山根よしえ

导演

常勤監査等委員

     

福田有希

非执行董事

監査等委員

       

坂井義清

非执行董事

監査等委員

     

清水英昭

非执行董事

監査等委員