• B．公司治理体系概述

  本公司除原则上每月召开一次的董事会外，还设立了经营委员会等无需依法设立的会议机构，根据各事项的重要性和紧急程度，灵活、周密地进行审议。此外，还设立了提名与薪酬委员会和经营讨论会，作为董事会的咨询机构。
  提名与薪酬委员会由董事组成，其中大多数为非执行董事，并由独立非执行董事担任主席。该委员会将审议有关本公司及其子公司董事和高级管理人员的任免、继任计划和薪酬等事宜。
  经营讨论会由非执行董事和代表董事组成，为重要经营问题提供意见交换的平台。
  此外，审计等委员会对董事会的决策和董事的职务执行情况进行严格的审计，并通过及时听取报告等方式配合内部审计部门。通过采用上述体制，我们致力于加强整个集团的治理，实现公司的可持续增长，并提高中长期企业价值。

• B．为什么要采用公司治理？

  我们企业集团所推崇的“服务型零售事业”是建立在股东、顾客、合作伙伴、地区社会等利益相关者的安心与信赖基础上的社区型零售事业。
  我们认识到，为了在竞争激烈、瞬息万变的商业环境中持续发展，并作为“服务型零售商”受到当地社区的认可和广泛支持，企业集团内部的治理是一项重要的管理课题。我们建立了高层管理体制，通过适当的授权进行迅速而准确的决策，重要事项根据董事会的审议和决议执行，并且我们不断努力改善内部沟通，以便将现场信息以及利益相关者的意见和要求迅速传达给董事。
  我们也认识到，构建企业集团与利益相关者之间的良好关系是重要的经营课题。为此，我们将确保经营方针从各利益相关者的视角出发，具有合理性和说服力，确保决策过程透明化，同时切实履行对各利益相关者的责任。
  此外，为了赢得客户的信赖，我们必须采取组织措施，确保我们的董事和员工遵守法律法规。我们集团将所有这些问题都视为公司治理的一部分。
  此外，通过由董事兼任本部部长，我们力求快速准确地掌握经营课题，强化经营功能，并将经营决策迅速传达至各店铺。此外，我们遵循关联公司经营规章制度，兼顾各子公司的特色和特性，确保遵守爱电王集团的基本规则，并通过促进人员交流和促进团队间沟通，最终实现集团整体意志的统一。
  本公司于2024年6月27日召开的第23届定期股东大会上，经决议转型为设有审计等监督委员会的公司。通过加强董事会对方针及战略制定的集中讨论和对业务执行的监督功能，旨在进一步加强和完善公司治理。

• C．内部控制体系和风险管理体系的完善状况

  下图显示了主要小组的示意图以及该小组内部控制系统和风险管理系统的开发状况。

• D.责任限制协议及董事及高级职员责任保险（D&O 保险）内容概要及理由
  公司章程规定，公司可以通过董事会决议免除该责任。此外，公司章程还规定，公司可以根据《公司法》第427条第1款的规定，与执行董事以外的董事等签订协议，限制公司根据《公司法》第423条第1款承担的损害赔偿责任。
  本公司已依据公司法第427条第1项规定，与1名担任监察委员之专职董事及8名非执行董事订立契约，以限制本公司依公司法第423条第1项所应承担之损害赔偿责任，且该责任金额为法律所规定之最低责任限额。
  此外，本公司已与本公司董事及董事（监事等）以及子公司董事及监事作为被保险人签订了董事责任保险合同。合同内容概要为，当被保险人因作为董事在履行职务时的行为而遭受损害赔偿请求时，本公司将承担由此产生的损害赔偿、诉讼费用等。保险费由本公司全额承担。
  这些都是为了使董事能够充分履行其职责所应承担的责任。

• E．董事人数

  公司章程规定，除本公司的监察委员董事外，董事人数不得超过16人，监察委员董事人数不得超过5人。

• 来决议任命董事的要求

  关于董事选举的决议，我们声明拥有可行使表决权的股东具有三分之一或以上表决权的股东应出席会议，并应采用多数表决权，并且不得使用累积表决权。公司章程中有规定。

• G．收购自己的股份

  关于自有股份的收购，《公司法》第165条第2款的公司章程规定，公司的自有股份可以通过董事会决议通过市场交易等方式获得。这旨在使资本政策能够灵活执行。

• 血液。中期股息
  依公司法第四百五十四条第五项之规定，公司得经董事会决议，于每年 9 月 30 日登记于最终股东名册之股东或登记股份质押人派发中期股息。公司章程规定了这一点。这样做的目的是为股东提供稳定、敏捷的利润回报。

• 李。股东大会特别决议要求
  在公司，持有可以行使表决权的股东三分之一以上表决权的股东出席公司法第三百零九条第二项规定的股东大会特别决议，并行使表决权。 3 公司章程规定，将使用超过两分钟的多数。其目的是通过放宽股东大会特别决议案的法定人数，促进股东大会的运作。

B.审计监事会审计情况

(1)监查等委员会的组织、人员

本公司于2024年6月27日召开的定期股东大会上，由设立审计及监督会的公司转型为设立审计及监督委员会的公司。
监事委员会由4名董事（3男1女）组成，其中包括3名具备注册会计师、经营及财务专业知识的独立非执行董事和律师。本年度，监事委员会主席非执行董事兼监事委员坂井义清担任。坂井义清曾担任财务会计部门负责人及电信网络事业公司执行董事，拥有丰富的实践经验，在财务会计和税务方面拥有深厚的专业知识。非执行董事监事委员会委员福田勇辉是注册会计师和税务师，在财务会计和税务方面拥有深厚的专业知识。非执行董事监事委员会委员清水英明凭借律师在公司法方面的经验和专业知识，对经营监事拥有充分的洞察力。专职审计等委员山根义江在本公司及子公司的经营管理部门拥有丰富的经验，通过广泛收集信息以及与内部审计部门（内部控制室）的充分合作，具备了审计体制所需的丰富业务知识。此外，审计等委员会还设立了审计等委员会秘书处，协助审计等委员履行职责，并配备专职人员协助处理信息收集指导、作为秘书处举办会议、协调审计等委员之间的联络等审计等委员会履行职责所需的事宜。

(2)监查等委员会的活动状况

本事业年度，在转为设置监查等委员会的公司的2024年6月27日之前，召开了3次监查役员会，之后，到本事业年度末为止，召开了7次监查等委员会，4名监查役员及作为监查等委员的4名董事全部出席了会议。本事业年度监查等委员会审议、决议的主要议案内容如下。

·上一事业年度的监查董事会的监查报告书
・关于会计审计人的监查报酬估算的同意
・监查等委员会委员长 (议长)、专职监查等委员、选定监查等委员的选定
・监查等委员会规程的制定
・监查等委员会监查等基准、内控体系相关监查等委员会监查实施基准的制定
・监查等委员会监查的基本方针・监查的实施计划・监查职务的业务分担
・作为监查等委员的董事的报酬 (协议)
・基于评价的会计审计人是否适合再任
・关于董事(作为监查等委员的董事除外。)的选任等及报酬等的意见
・相当于董事利益冲突的交易的承认
・会计审计人的年度监查计划
・会计审计人的相容性评价
・来自业务执行部的审议事项
・来自会计审计人的监查报告
・来自内控管理室的内控计划及监查结果报告
・来自专职监查等委员的监查活动报告

针对基于《金融商品交易法》的会计审计师审计报告中提出的“关键审计事项”（KAM），会计审计师及监察等委员会在整个财年内与执行部门合作，反复进行了讨论，确认了会计估计等涉及重要经营判断事项的信息披露的恰当性和一致性。此外，每年两次召开爱电王集团审计联络会议”，会计审计师、监察等委员会委员、内部控制室、财务会计部以及子公司审计师齐聚一堂，由会计审计师讲解审计结果，并进行问答，就当前问题交换意见。

（3）担任审计等委员的董事的活动
本公司担任监事等委员的董事，依据监事等委员会制定的监事基本方针、监事实施计划及监事职责分工，实施监事。其主要活动如下：・与代表董事及其他执行董事举行会议，就高风险管理课题交换意见，并提出建议。
・在可持续性审计中，就重要性及气候变化应对措施的进展情况，采访了可持续性推进部门的负责人，并对可持续性经营进行了审计。担任专职审计委员的董事作为委员参加可持续性推进委员会，对重要性审查等审议情况进行审计，并酌情发表意见。・担任审计委员非执行董事通过出席董事会及经营方针说明会、视察重要事业场所等，对董事及员工等的职务执行情况进行了审计。此外，参加董事会咨询机构“自主提名与薪酬委员会”的非执行董事，对董事（担任审计委员的董事除外）的任免等及薪酬等审议和决策程序的妥善性进行审计。
・担任监事等委员的专职董事在日常监查活动中，与执行董事、内部控制室及其他员工进行沟通，努力收集信息并改善监查环境，出席经营委员会、奖惩委员会、风险管理委员会等重要会议，听取执行董事及员工对其职务执行情况的报告，并根据需要要求说明，查阅重要审批文件。此外，还陪同内部控制室前往总公司及主要店铺进行现场检查，对经营及资产状况进行监查。在实物盘点方面，陪同会计监查员前往主要店铺，对盘点是否准确进行监查。担任监事等委员的专职董事将这些监查活动及结果适时向监查等委员会报告。
对于子公司，对于专职监事委员兼任监事的子公司，出席董事会，陪同内部控制室或会计审计员进行审计，包括到其他子公司，与子公司董事及监事等进行沟通和信息交换，并根据需要接收子公司的业务报告，对其风险管理体系进行审计。
定期向董事会报告本年度审计等委员会的活动情况。

lo。内部审核状态

内部审计的目的是通过对公司的组织、系统和运营是否符合管理政策和规定并有效运行进行验证、评估和建议，防止欺诈和错误，提供准确的管理信息，保护资产，改进业务活动，从而为提高管理效率做出贡献。
内部控制室（截至本报告提交之日共有27名成员）是直接向代表董事兼董事长汇报的独立于业务执行部门的组织，根据年度内部控制计划，对销售门店、物流服务网点、总公司各部门及子公司进行内部控制审计。内部控制室对各部门的业务执行情况进行审计，以确保其依据法律、内部规章制度及各项处理程序进行适当且有效的运营，并将审计结果告知受审计部门，提供业务改进及欺诈和错误预防方面的建议，并通过适当的后续行动，努力增强有效性。此外，内部控制室还负责审计董事会及监察等委员会认为必要的事项，并根据《金融商品交易法》对财务报告相关内部控制的建立和运行情况进行评估。
内部审计和内部控制评价的结果直接向董事长和首席执行官、董事会和审计与监察委员会报告。
内部控制室定期或根据需要与担任监查等委员的董事、监查等委员会委员以及会计审计师进行汇报和信息交换，以加强相互合作。此外，内部控制室室长出席爱电王集团监查联络会议及风险管理委员会，就本公司及子公司的风险问题进行信息共享，并制定改进措施。

哈。会计审计的状况

本公司委托安永新日本有限责任监查法人进行公司法规定的执行人及金融商品交易法规定的会计审计，该监查法人及从事本公司监查的该监查法人的业务职员与本公司之间并无特别的利害会计审计。另外，除法定监查外，还定期与监查人员及内部监查室进行以监查报告为首的意见交换等。

a.审计法人的名称

安永新日本有限责任监查法人

b.执行业务的注册会计师
诹访部修
小林谦一郎

c.审计业务相关辅助人员的构成
本公司会计审计业务相关辅助人员有注册会计师11名，其他21名。

d.监查法人的选定方针和理由
本公司正确选定会计审计外聘人员，并制定了如下正确评价会计审计外聘人员的标准。
(1) 关于品质管理体系
・外部会计审计人的品质管理体系，每年接受会计审计人关于品质体制的报告，为了确保妥当的监查，必须有能够进行妥当应对的体制
・外部评价(注册会计师、审计审查会检查、日本注册会计师协会质量管理评审)等，没有对品质管理体系产生影响的严重问题
(2) 关于监查计划
・应业界及公司环境制定监查计划
・监查计划制定时，、反映监查人员的要求等
关于是否具有外界会计审计人员所要求的独立性和专业性，以以下3点为基准进行确认。
(1) 会计审计人员和审计小组必须确保注册会计师法等要求的独立性

(2) 在审计团队中加入具有经验和经验的人员，根据审计计划执行审计
(3) 在涉及复杂且重要的专业领域时，聘请会计和审计以外的专业人员
当审计委员会认为会计审计人员难以正常执行审计等其他需要时，将决定向股东大会提交的关于解雇或不解雇会计审计人员的议案内容。
另外，如果认为会计审计人符合公司法340条第1项各项规定的事由，经全体监事同意，监事会解除会计审计人的职务。在这种情况下，由监事会选定的监事将在解职后第一次召开的股东大会上报告解职会计审计人的内容及解职理由。

e.监查役及监查役员会对监查法人的评价
监查役及监查役员会监督并验证会计审计人是否独立并进行适当的监查，同时听取会计审计人关于其职务履行情况的报告，必要时要求其说明。
另外，收到会计审计人关于遵照“监查相关品质管理基准” (令和3 (2021) 年11月16日企业会计审议会) 等完善“确保职务适当履行的体制” (公司计算规则131条各项所列事项) 的通知，必要时要求进行说明。在此基础上，对会计审计人的监查实施状况、品质管理体制、独立性及专业性等进行了综合评价，结果认为安永新日本有限责任监查法人的资格没有问题。

• i.各董事分类的报酬等总额、报酬等种类的总额以及作为对象的董事人数

  军官分类	如奖赏 总金额 （百万日元）	补偿总额（百万日元）			目标 军官 成员人数（人）
  		基本的 奖赏	绩效挂钩 奖赏	非货币 报酬
  董事（除审计等委员及非执行董事）	636	426	141	69	7
  董事（审计等委员）（不包括非执行董事）	10	10	－	－	1
  审计员 (外部审计员除外)	3	3	―	―	1
  外部人员	76	76	―	―	11

  （注） 1、以上董事薪酬总额不包括兼任本公司职工的董事的薪酬。
   　　2. 绩效薪酬等的业绩指标为归属于母公司股东的本期净利润，2025年3月止财年的当期净利润定为141.18亿日元。

  3. 董事（不包括非执行董事）薪酬种类中的“非金钱薪酬等”为限制性股票薪酬6,900万日元。 　　

• lo.报酬等总额在1亿日元以上者的报酬等总额等

  名称	军官分类	公司分类	补偿总额（百万日元）			如奖赏 总金额 （百万日元）
  			基本奖励	绩效挂钩 奖赏	其他
  久保 允誉	导演	投稿 公司介绍	163	78	29	270
  金子悟士	导演	投稿 公司介绍	96	7	6	109

  (注)1、对久保允誉的报酬等不同种类的“非金钱报酬等”为附加转让限制股票报酬2900万日元。
  2.对金子悟士的报酬等不同种类金额的“非金钱报酬等”是附带转让限制的股票报酬600万日元。

• B.资产负债表上的发行数量和金额

   

  	品牌数（品牌）	在资产负债表上 总额（百万日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	4	3,088

   

  （本会计年度份额减少的发行）
  	品牌数（品牌）	与股份数量增加相关的收购价格 总额（百万日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	―	―

• B.特定投资股份及视同持有股份的每个品种的股份数、资产负债表计入额等相关信息

   

   

   

  指定投资存量
  品牌品牌	本营业年度	上一个营业年度	持有目的 定量的 保持效果和 股数 增加的原因	我们的股票 拥有
  	股数（股）	股数（股）
  	资产负债表 记录金额（百万日元）	资产负债表 记录金额（百万日元）
  广岛银行	1,146,000	1,146,000	稳定的 维持金融交易	是的
  	1,250	717
  ubi三菱日联金融集团	504,420	504,420	稳定的 维持金融交易	是的
  	785	427
  ㈱早苗	77,200	77,200	商业交易 （加盟连锁合同） 中长期 关系维护	没事
  	362	314
  (株) 爱知金融集团	70,284	70,284	稳定的 维持金融交易	是的
  	186	151

   

  (注)关于是否持有本公司的股票，如果股票是控股公司，则考虑其主要子公司的持股比例 (实际持股数量) 。

• ha.以净投资为目的的投资股票

  分类	本营业年度		上一个营业年度
  	品牌数（品牌）	在资产负债表上 总额（百万日元）	品牌数（品牌）	在资产负债表上 总额（百万日元）
  非上市股票	21	2,191	21	2,191
  非上市股份	4	53	4	47

  分类	本营业年度
  	股利收入 总额（百万日元）	买卖损益 总额（百万日元）	估值损失 总额（百万日元）
  非上市股票	54	―	（注）
  非上市股份	0	－	31

   

  （注）对于非上市股票，没有市场价格，因此确定市场价值极为困难。

审计注册会计师等的报酬

不适用。

c。其他重要审计证明服务的报酬

不适用。

d。确定审计费用的政策

它是在考虑大小，特征，审核天数等之后确定的。

e。公司审计委员会同意会计审计师薪酬的理由

公司审计委员会对会计审计师的审计计划的适当性，会计审计职责的状态以及薪酬估算的依据进行必要的审查和审议，然后审议会计审计师的薪酬金额等。认为适当并已同意《公司法》第399条第1款。