• B．公司治理体系概述

  公司除原则上每月召开一次董事会会议外，还设置了依法不得设立的管理会议等会议机构，根据重要性和紧迫性进行灵活充分的审议此外，我们还设立了提名与薪酬委员会和管理层讨论会，作为董事会的咨询机构。
  “提名与薪酬委员会”由三名或三名以上董事组成，其中非执行董事董事占多数，主席由独立非执行董事担任，我会考虑。
  “经营讨论会”由代表董事和外部管理人员组成，就经营的重要事项交换意见。
  此外，审计委员会对董事会决策和董事履职情况进行严格审计，并通过联络会议等方式与内部审计部门共享信息。
  通过采用上述制度，我们正在努力加强整个集团的治理，实现公司的可持续发展，并在中长期内提高企业价值。

• B．为什么要采用公司治理？

  本集团倡导的“服务型零售事业”，是建立在股东、顾客、合作伙伴、当地社区等利益相关者安心和信赖的基础上的社区型零售事业。为了在竞争激烈且瞬息万变的商业环境中持续发展，作为“服务零售商”被当地社会接受并获得广泛支持，首先，集团内部的治理是重要的管理。这是一个问题。适当的授权可以使决策迅速、准确，重要事项由董事会讨论。
  我们还建立了业务执行力强的高层管理体系，不断努力改善内部沟通，将现场信息和利益相关者的意见和要求及时传达给董事。其次，我们认识到在企业集团和利益相关者之间建立良好的关系是一个重要的管理问题。为此，我们将从每个利益相关者的角度确保管理政策的合理性和满意度以及决策过程的透明度。
  完全对持有人负责。此外，作为获得客户信任的先决条件，必须采取组织措施确保我们的管理人员和员工彻底遵守（遵守法律和法规）。我们的企业集团认为所有这些都是公司治理的问题。
  在我们公司，通过由董事担任总经理，我们将快速、准确地掌握管理问题等，强化管理职能，并将管理意图迅速落实到各销售分公司。此外，根据关联公司管理规定，在考虑各子公司的独特性和特点的同时，遵守爱电王集团的基本规则，促进集团内部的人员交流，活跃沟通。来统一我们的意图。

• C．内部控制体系和风险管理体系的完善状况

  本企业集团主要机关及内部控制系统和风险管理体制完善情况的示意图如下图所示。
   

  
• D.有限责任合同和董事及高级管理人员责任保险（D&O 保险）的内容概述及其原因
  
  根据公司法第四百二十六条第一项规定，经董事会决议，免除董事、监事依据公司法第四百二十三条第一项规定的损害赔偿责任。在法律允许的范围内。公司章程规定这是可能的。此外，根据公司法第427条第1项规定，公司与董事（执行董事等除外）及监事签订协议，限制公司法第423条第1项规定的损害赔偿责任。公司章程规定，可以
  根据公司法第427条第1项规定，本公司与6名非执行董事、1名监事、2名外部监事签订协议，限制其根据公司法第423条第1项承担的损害赔偿责任。损害赔偿责任的最高限额为法律、法规规定的最低责任限额。
  此外，本公司已与本公司及其子公司的董事及公司审计师作为被保险人签订了企业高管责任保险合同。合同内容概要涵盖因被保险人作为公司高管的行为而产生的损害索赔而导致被保险人发生的损害赔偿、诉讼费用等。所有保险费均由公司支付。
  这是为了使董事和监事能够在履行职责时充分发挥其应有的作用。
   
• E．董事人数

  公司章程规定，公司董事不得超过16名。

• 来决议任命董事的要求

  关于董事选举的决议，我们声明拥有可行使表决权的股东具有三分之一或以上表决权的股东应出席会议，并应采用多数表决权，并且不得使用累积表决权。公司章程中有规定。

• G．收购自己的股份

  关于自有股份的收购，《公司法》第165条第2款的公司章程规定，公司的自有股份可以通过董事会决议通过市场交易等方式获得。这旨在使资本政策能够灵活执行。

• 血液。中期股息
  依公司法第四百五十四条第五项之规定，公司得经董事会决议，于每年 9 月 30 日登记于最终股东名册之股东或登记股份质押人派发中期股息。公司章程规定了这一点。这样做的目的是为股东提供稳定、敏捷的利润回报。

• 李。股东大会特别决议要求
  在公司，持有可以行使表决权的股东三分之一以上表决权的股东出席公司法第三百零九条第二项规定的股东大会特别决议，并行使表决权。 3 公司章程规定，将使用超过两分钟的多数。其目的是通过放宽股东大会特别决议案的法定人数，促进股东大会的运作。

• B．审计师的审计状况

  审计师依据审计师委员会制定的审计师审计标准，按照审计方针、职务分工等，与董事、内部审计部门及其他职员等进行沟通，努力完善信息收集及审计环境，同时听取董事及职员等关于职务执行情况的报告，必要时要求说明，查阅重要的结算文件等，在总公司及主要事业所调查业务及财产状况。另外，关于子公司，除了出席子公司的董事会以外，还与子公司的董事及监事等进行了沟通和信息交换，根据需要听取子公司的事业报告，同时到主要的子公司进行了调查。另外，全职审计师山田富士雄先生就职于本公司的财务会计部门，拥有多年的实际业务经验，公司外部审计师福田有希氏拥有注册会计师及注册税务师的资格，公司外部审计师冲中隆志先生拥有注册税务师的资格，在财务及会计方面拥有相当程度的知识。为了协助监察人员的职务，监察委员会设置了监察人员办公室，并配备了1名专职人员，对该工作人员进行信息收集的指示、作为事务局的会议运营、监察人员之间的联络调整业务等。

• B．内部审计状况

  内部审计部门直接向公司总裁汇报工作，并审计总公司，销售办公室和关联公司作为内部控制部门的业务执行状况的适当性，并与审计与监事会成员合作开展审计活动。我会。
  此外，内部审计办公室根据需要与会计审计师讨论内部控制，并调整意见以验证评估的有效性。

• C．会计审计状况

  公司已委托安永新日本有限责任公司根据《公司法》进行会计审计，并根据《金融工具和交易法》进行会计审计。员工与公司之间没有特殊利益。除法定审计外，审计与监督委员会和内部审计办公室还定期交换审计报告和意见。

  • 审计事务所名称

    安永年轻日本有限公司

  • 执行业务的注册会计师
    弘一弘之
    筱山直孝

  • 参与审计工作的助理人员构成
    14名注册会计师和18名其他人员协助我们进行会计审计工作。

  • 审计公司选择政策及理由
    本公司适当地选择外部会计审计师的候选人，并制定以下标准以适当地评估外部会计审计师。
    (1) 关于质量管理体系
    -外部会计审计师的质量控制体系具有每年可以从外部会计审计师那里接收质量体系报告并采取适当措施确保审计正确的系统。
    -在外部审查（注册会计师/审计审查委员会检查，日本注册会计师协会的质量控制审查）等中没有严重影响质量控制体系的迹象。
    （二）关于审计计划
    ・ 制定符合行业和公司环境的审计计划
    -在制定审计计划时反映审计和监事会成员的要求
    外部会计审计师是否具备所需的独立性和专业知识，基于以下三点进行确认。
    (1) 外部会计审计师和审计团队保持注册会计师法等要求的独立性。
    (2) 审核组包括具有按照审核计划进行审核的知识和经验的成员。
    （3）如果你有一个复杂而重要的专业领域，请使用会计和审计以外的专家。
    当会计审计师认为难以正常进行审计或以其他方式认为有必要时，公司审计委员会关于解雇或不再任命会计审计师将提交给股东大会。我们将决定议程的内容。
    此外，如果会计审计师有公司法第 340 条第 1 款各项规定的任何原因，公司监事会在征得全体监事同意的情况下，将其解雇。 .在这种情况下，由监事会选定的监事会成员将在被解聘后召开的第一次股东大会上报告会计审计师被解聘的事实和解聘原因。

  • 审计与监事会成员对审计公司的评价
    公司审计师和公司审计委员会监督并核实会计审计师是否保持独立地位并进行适当的审计，并从会计审计师处收到有关其执行情况的报告，要求提供解释。
    此外，会计核数师将``确保职责正确执行的系统''（《企业会计条例》第131条的每个项目中列出）更改为``审计质量控制标准''（2005年10月） 28日，已通知维护工作是根据商业会计理事会等进行的，并要求进行必要的解释。
    基于此，我们对独立审计师的审计状况，质量控制体系，独立性和专业知识进行了全面评估，确定安永新日本公司的适用性没有问题。

• B．

  每个人员类别的薪酬总额等，按薪酬类型等划分的总额以及符合条件的人员数量

  军官分类	如奖赏 总金额 （百万日元）	补偿总额（百万日元）				目标 军官 成员人数（人）
  		基本的 奖赏	绩效挂钩 奖赏	红利	非货币 报酬
  导演 （不包括非执行董事）	529	396	―	64	68	5
  审核员 （不包括外部审计师）	13	13	―	―	―	1
  外部人员	61	61	―	―	―	9

  （注）1.上述董事的报酬等总额不包括兼任职工的董事的职工薪酬。
   　　2.董事（不包括非执行董事）的各种报酬等的“非货币性报酬等”为限制性股票报酬6,800万日元。 　　

• B．

  薪酬总额在1亿日元以上者的薪酬等

  名称	军官分类	公司分类	补偿总额（百万日元）				如奖赏 总金额 （百万日元）
  			基本奖励	绩效挂钩 奖赏	红利	其他
  久保 允誉	导演	投稿 公司介绍	186	―	42	38	267
  金子悟士	导演	投稿 公司介绍	110	－	6	9	126

  (注) 1.久保政孝的各种报酬的“非货币报酬等”是转让限制性股票报酬3800万日元。
  2. 2.金子聪的各种报酬等的“非货币报酬等”是900万日元的转让限制性股票报酬。

• B.资产负债表上的发行数量和金额

   

  	品牌数（品牌）	在资产负债表上 总额（百万日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	5	1,625

   

  （本会计年度份额减少的发行）
  	品牌数（品牌）	与股份数量增加相关的收购价格 总额（百万日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	1	121

• B．

  有关每期发行的特定投资股份和视同股份的数量以及资产负债表上记录的数量的信息

  指定投资存量
  品牌品牌	本营业年度	上一个营业年度	持有目的 定量的 保持效果和 股数 增加的原因	我们的股票 拥有
  	股数（股）	股数（股）
  	资产负债表 记录金额（百万日元）	资产负债表 记录金额（百万日元）
  广岛银行	1,146,000	1,146,000	稳定的 维持金融交易	是的
  	717	742
  ubi三菱日联金融集团	504,420	504,420	稳定的 维持金融交易	是的
  	427	383
  ㈱早苗	77,200	77,200	商业交易 （加盟连锁合同） 中长期 关系维护	没事
  	314	319
  (株) 爱知金融集团	70,284	35,800	稳定的 维持金融交易	是的
  	151	100
  ㈱山口金融集团	17,760	17,760	稳定的 维持金融交易	是的
  	14	12

   

  (注)关于是否持有本公司的股票，如果股票是控股公司，则考虑其主要子公司的持股比例 (实际持股数量) 。

• C．

  持有目的为纯投资的投资股份

  分类	本营业年度		上一个营业年度
  	品牌数（品牌）	在资产负债表上 总额（百万日元）	品牌数（品牌）	在资产负债表上 总额（百万日元）
  非上市股票	21	2,191	20	1,441
  非上市股份	4	47	5	126

  分类	本营业年度
  	股利收入 总额（百万日元）	买卖损益 总额（百万日元）	估值损失 总额（百万日元）
  非上市股票	35	―	（注）
  非上市股份	2	8	25

   

  （注）对于非上市股票，没有市场价格，因此确定市场价值极为困难。

审计注册会计师等的报酬

b. 对与审计注册会计师属于同一网络的组织（安永成员所）的报酬（不包括 a.）

(注)根据本合并会计年度提出公司所支付的非审计业务的报酬内容，是有关内部审计高度化的咨询业务。

c。其他重要审计证明服务的报酬

不适用。

d。确定审计费用的政策

它是在考虑大小，特征，审核天数等之后确定的。

e。公司审计委员会同意会计审计师薪酬的理由

公司审计委员会对会计审计师的审计计划的适当性，会计审计职责的状态以及薪酬估算的依据进行必要的审查和审议，然后审议会计审计师的薪酬金额等。认为适当并已同意《公司法》第399条第1款。