• B．公司治理體系概述

  当社は、原則月１回開催する取締役会に加え、法令による設置義務のない経営会議等の会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っているほか、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」及び「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置しております。
  「指名報酬委員会」は過半数を社外取締役とする取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とし、当社及び子会社の取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関する事項などを検討いたします。
  「マネジメント・ディスカッションミーティング」は、社外取締役及び代表取締役から構成され、経営上重要
  な課題に関する意見交換を行います。
  また、監査等委員会は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行について厳正な監査を実施し、内部監査部門から適時報告を受けるなど、連携を図っております。
  以上の体制をとることにより、グループ全体のガバナンス強化及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

• B．為什麼要採用公司治理？

  当企業グループが掲げる「サービス型小売業」は、株主様、お客様、お取引先様、地域社会というステークホルダーからいただく安心と信頼のもとに成り立つ地域密着型の小売業であります。
  競争と変化の激しい経営環境の中で発展を続けるとともに、「サービス型小売業」として地域社会に受け入れられ、広くご支持をいただくためには、当企業グループ内のガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。適切な権限委譲により迅速かつ的確な意思決定が行われるとともに、重要事項については取締役会での審議・決議に基づく業務執行を行うトップマネジメント体制を構築し、併せて現場情報とステークホルダーのご意見・ご要望が迅速に取締役に伝達されるよう社内コミュニケーションの向上に絶えず努めております。
  また、当企業グループとステークホルダーとの良好な関係づくりが重要な経営課題であると認識しておりま
  す。そのため各ステークホルダーから見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともに、各ステークホルダーに向けた説明責任を十分に果たします。
  さらに、お客様にご信頼をいただくための前提として、役員・社員のコンプライアンス（法令遵守）徹底に向
  けた組織的対応も欠かすことはできません。当企業グループではこれらをすべて併せてコーポレート・ガバナンスの課題としてとらえております。
  また、取締役が本部長を務めることによって、経営上の課題等を迅速かつ的確に把握し、管理機能の強化と各営業店舗までの迅速な経営意思の徹底を図ります。また、関係会社管理規程に従い、各子会社の独自性・特性を踏まえつつ、エディオングループとしての基本的ルールを遵守させるとともに、グループ間での人材交流を図りコミュニケーションを活性化することで、グループ全体としての意思統一を図っております。
  当社は、2024年６月27日開催の第23回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における方針や戦略策定等の重点審議および業務執行に対する監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

• C．內部控制體系和風險管理體系的完善狀況

  当企業グループにおける主要機関及び内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次の図のとおりであります。

• ニ.責任限定契約及び会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要及びその理由
  
  取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
  当社は、会社法第427条第１項の規定により、常勤監査等委員である取締役１名、社外取締役８名との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、その賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
  また、当社は当社の取締役及び取締役（監査等委員）、子会社の取締役及び監査役を被保険者とし、会社役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、被保険者の会社役員としての業務による行為に起因し、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を填補するものであります。保険料は全額会社が負担しております。
  これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

• E．董事人數

  当社の監査等委員である取締役を除く取締役は16名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

• 來決議任命董事的要求

  關於董事選舉的決議，我們聲明擁有可行使表決權的股東具有三分之一或以上表決權的股東應出席會議，並應採用多數表決權，並且不得使用累積表決權。公司章程中有規定。

• G．收購自己的股份

  關於自有股份的收購，《公司法》第165條第2款的公司章程規定，公司的自有股份可以通過董事會決議通過市場交易等方式獲得。這旨在使資本政策能夠靈活執行。

• 血液。中期股息
  依公司法第四百五十四條第五項之規定，公司得經董事會決議，於每年 9 月 30 日登記於最終股東名冊之股東或登記股份質押人派發中期股息。公司章程規定了這一點。這樣做的目的是為股東提供穩定、敏捷的利潤回報。

• 李。股東大會特別決議要求
  在公司，持有可以行使表決權的股東三分之一以上表決權的股東出席公司法第三百零九條第二項規定的股東大會特別決議，並行使表決權。 3 公司章程規定，將使用超過兩分鐘的多數。其目的是通過放寬股東大會特別決議案的法定人數，促進股東大會的運作。

当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。イ.監査等委員会監査の状況およびハ.内部監査の状況に関しましては、移行後の体制を記載しております。ロ.監査役監査の状況、ニ.会計監査の状況に関しましては、移行前の状況を記載しております。

• イ.監査等委員会監査の状況

  当企業グループは、変化の激しい経営環境に柔軟に対応し、さらなる経営体質の強化を図っていくため、企業価値の向上に向け、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
  取締役会における方針や戦略策定等の重点審議および業務執行に対する監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図り、また、取締役会から取締役への柔軟な業務執行権限の委任を可能とする事で、業務執行における意思決定の機動性・迅速性を向上させることを目的に、2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことを受け、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
  当社における監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）１名、社外取締役（監査等委員）３名の監査等委員４名により構成され、監査等委員会が定めた監査の方針と監査計画に従い監査業務をおこないます。

• ロ.監査役監査の状況
• 当事業年度における監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名体制で監査にあたりました。常勤監査役山田富士雄氏は当社の財務経理部門に在籍し、長年にわたる実務経験を有しており、社外監査役福田有希氏は公認会計士及び税理士の資格を、社外監査役沖中隆志氏は税理士の資格を有していることから、財務会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。加えて、監査役会は監査役の職務を補助するため、監査役室を置き、専任のスタッフ１名を配置して当該スタッフに対し、情報収集の指示や事務局としての会議運営、監査役間の連絡調整業務等を行わせております。
• ハ.内部監査の状況
• 当社の内部監査は、会社の組織、制度および業務が経営方針および諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価および助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としております。代表取締役会長執行役員直属で独立した組織の内部監査室（本報告書提出日現在20名）が、年間内部監査計画に基づき各店舗、各部署および各子会社の監査を実施すると共に、取締役会、監査等委員会が必要と認めた事項についての監査等を実施しており、監査結果は被監査部門に通知し、不備が起こらない事例の共有など改善の助言や改善内容のフォローアップを通じて実効性の強化を図っております。また内部監査室は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価を実施しております。内部監査の結果および内部統制評価の結果につきましては、代表取締役会長執行役員のみならず、取締役会にて直接報告するとともに、監査等委員会においても直接報告しております。内部監査室は、取締役（監査等委員）および監査等委員会と定期的または必要に応じて報告や情報交換を行い、相互連携の強化を図っております。
• ニ.会計監査の状況
• 本公司已委託安永新日本公司進行根據《公司法》進行的會計審計和根據《金融工具和交易法》進行的會計審計。員工與公司之間沒有特殊利益。除法定審計外，審計與監督委員會和內部審計辦公室還定期交換審計報告和意見。

  • 審計事務所名稱

    安永年輕日本有限公司

  • 業務を執行した公認会計士
    諏訪部修
    笹山直孝

  • 監査業務に係る補助者の構成
    当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他24名です。

  • 審計公司選擇政策及理由
    本公司適當地選擇外部會計審計師的候選人，並製定以下標準以適當地評估外部會計審計師。
    (1) 關於質量管理體系
    -外部會計審計師的質量控制體系具有每年可以從外部會計審計師那裡接收質量體系報告並採取適當措施確保審計正確的系統。
    -在外部審查（註冊會計師/審計審查委員會檢查，日本註冊會計師協會的質量控制審查）等中沒有嚴重影響質量控制體系的跡象。
    （二）關於審計計劃
    ・ 制定符合行業和公司環境的審計計劃
    -在製定審計計劃時反映審計和監事會成員的要求
    外部會計審計師是否具備所需的獨立性和專業知識，基於以下三點進行確認。
    (1) 外部會計審計師和審計團隊保持註冊會計師法等要求的獨立性。
    (2) 審核組包括具有按照審核計劃進行審核的知識和經驗的成員。
    （3）如果你有一個複雜而重要的專業領域，請使用會計和審計以外的專家。
    當會計審計師認為難以正常進行審計或以其他方式認為有必要時，公司審計委員會關於解僱或不再任命會計審計師將提交給股東大會。我們將決定議程的內容。
    此外，如果會計審計師有公司法第 340 條第 1 款各項規定的任何原因，公司監事會在徵得全體監事同意的情況下，將其解僱。 .在這種情況下，由監事會選定的監事會成員將在被解聘後召開的第一次股東大會上報告會計審計師被解聘的事實和解聘原因。

  • 監査役及び監査役会による監査法人の評価
    監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
    また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和３（2021）年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
    これらを踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人の適格性に問題はないと判断しました。

• B．

  每個人員類別的薪酬總額等，按薪酬類型等劃分的總額以及符合條件的人員數量

  軍官分類	如獎賞 總金額 （百萬日元）	補償總額（百萬日元）				目標 軍官 成員人數（人）
  		基本的 獎賞	績效掛鉤 獎賞	紅利	非貨幣 報酬
  導演 （不包括非執行董事）	516	388	―	56	71	6
  審核員 （不包括外部審計師）	14	14	―	―	―	1
  外部人員	69	69	―	―	―	8

  （注）1．上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
   　　2．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬71百万円です。 　　

• B．

  薪金總額在1億日元以上者的薪金等

  名稱	軍官分類	公司分類	補償總額（百萬日元）				如獎賞 總金額 （百萬日元）
  			基本獎勵	績效掛鉤 獎賞	紅利	其他
  久保 允譽	導演	投稿 公司介紹	167	―	35	36	240
  金子悟士	導演	投稿 公司介紹	99	－	5	8	113

  (注)１．久保 允誉に対する報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬36百万円です。
  　   ２．金子 悟士に対する報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬8百万円です。

• B.資產負債表上的發行數量和金額

   

  	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	4	2,584

   

  （本財年股份減少的問題）
  	品牌數（品牌）	收購價格與股份數量增加有關 總額（百萬日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	1	14

• B．

  每次發行中持有的特定投資股份和視同股份的數量以及資產負債表上記錄的數量的信息

  指定投資存量
  品牌品牌	本營業年度	上一個營業年度	持有目的 定量的 保持效果和 股數 增加的原因	我們的股票 擁有
  	股數（股）	股數（股）
  	資產負債表 記錄金額（百萬日元）	資產負債表 記錄金額（百萬日元）
  廣島銀行	1,146,000	1,146,000	穩定的 維持金融交易	是的
  	1,250	717
  ubi三菱日聯金融集團	504,420	504,420	穩定的 維持金融交易	是的
  	785	427
  ㈱早苗	77,200	77,200	商業交易 （加盟連鎖合同） 中長期 關係維護	沒事
  	362	314
  (株) 愛知金融集團	70,284	70,284	穩定的 維持金融交易	是的
  	186	151

   

  (註)關於是否持有本公司的股票，如果股票是控股公司，則考慮其主要子公司的持股比例 (實際持股數量) 。

• C．

  持有目的為純投資的投資股份

  分類	本營業年度		上一個營業年度
  	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）
  非上市股票	21	2,191	21	2,191
  非上市股份	4	53	4	47

  分類	本營業年度
  	股利收入 總額（百萬日元）	買賣損益 總額（百萬日元）	估值損失 總額（百萬日元）
  非上市股票	54	―	（注）
  非上市股份	0	－	31

   

  （注）對於非上市股票，沒有市場價格，因此確定市場價值極為困難。

審計註冊會計師等的報酬

b. 對與審計註冊會計師屬於同一網絡的組織（安永成員所）的報酬（不包括 a.）

不適用。

c。其他重要審計證明服務的報酬

不適用。

d。確定審計費用的政策

它是在考慮大小，特徵，審核天數等之後確定的。

e。公司審計委員會同意會計審計師薪酬的理由

審計委員會對會計審計師的審計計劃，會計審計職責的狀態以及計算薪酬估計的依據是否適當以及審議後的會計審計師的薪酬金額等進行必要的審查和審議。認為適當並已同意《公司法》第399條第1款。