• B．公司治理體系概述

  公司除原則上每月召開一次董事會會議外，還設置了管理會議等依法不設義務的會議機構，根據重要性和緊迫性進行靈活充分的審議此外，我們還設立了提名與薪酬委員會和管理層討論會，作為董事會的諮詢機構。
  “提名與薪酬委員會”由三名或三名以上董事組成，其中非執行董事董事佔多數，由獨立非執行董事擔任主席，我會考慮。
  “經營討論會”由代表董事和外部管理人員組成，就經營的重要事項交換意見。
  此外，審計委員會對董事會決策和董事履職情況進行嚴格審計，並通過聯絡會議等方式與內部審計部門共享信息。
  通過採用上述制度，我們正在努力加強整個集團的治理，實現公司的可持續發展，並在中長期內提高企業價值。

• B．為什麼要採用公司治理？

  本集團倡導的“服務型零售事業”，是建立在股東、顧客、合作夥伴、當地社區等利益相關者安心和信賴的基礎上的社區型零售事業。為了在競爭激烈且瞬息萬變的商業環境中持續發展，作為“服務零售商”被當地社會接受並獲得廣泛支持，首先，我們企業集團內部的治理是重要的管理。這是一個問題。適當的授權可以使決策迅速、準確，重大事項由董事會討論。
  我們還建立了業務執行力強的高層管理體系，不斷努力改善內部溝通，將現場信息和利益相關者的意見和要求及時傳達給董事。其次，我們認識到在企業集團和利益相關者之間建立良好的關係是一個重要的管理問題。為此，我們將從每個利益相關者的角度確保管理政策的合理性和滿意度以及決策過程的透明度。
  完全對持有人負責。此外，作為獲得客戶信任的先決條件，必須採取組織措施確保我們的管理人員和員工徹底遵守（遵守法律和法規）。我們的企業集團認為所有這些都是公司治理的問題。
  在我們公司，通過由董事擔任總經理，我們將快速、準確地掌握管理問題等，強化管理職能，並將管理意圖迅速落實到各銷售分公司。此外，根據關聯公司管理規定，在考慮各子公司的獨特性和特點的同時，遵守愛電王集團的基本規則，促進集團內部的人員交流，活躍溝通。來統一我們的意圖。

• C．內部控制體系和風險管理體系的完善狀況

  本企業集團主要機關及內部控制係統和風險管理體制完善情況的示意圖如下圖所示。
   

  
• D.有限責任合同和董事及高級管理人員責任保險（D&O 保險）的內容概述及其原因
  
  依公司法第四百二十六條第一項之規定，本公司於董事會許可之範圍內，經董事會決議，免除董事及監事依公司法第四百二十三條第一項規定之損害責任。法律規定，公司章程規定這是可能的。此外，根據公司法第427條第1項規定，公司與董事（執行董事等除外）及監事簽訂協議，限制公司法第423條第1項規定的損害賠償責任。公司章程規定，可以
  根據公司法第427條第1項規定，本公司與6名非執行董事、1名監事、2名外部監事簽訂協議，限制其根據公司法第423條第1項承擔的損害賠償責任。損害賠償責任的最高限額為法律、法規規定的最低責任限額。
  此外，本公司已與本公司及其子公司的董事及公司審計師作為被保險人簽訂了企業高管責任保險合同。合同內容概要涵蓋因被保險人作為公司高管的行為而產生的損害索賠而導致被保險人發生的損害賠償、訴訟費用等。所有保險費均由公司支付。
  這是為了使董事和監事能夠在履行職責時充分發揮其應有的作用。
   
• E．董事人數

  公司章程規定，公司董事人數不得超過16名。

• 來決議任命董事的要求

  關於董事選舉的決議，我們聲明擁有可行使表決權的股東具有三分之一或以上表決權的股東應出席會議，並應採用多數表決權，並且不得使用累積表決權。公司章程中有規定。

• G．收購自己的股份

  關於自有股份的收購，《公司法》第165條第2款的公司章程規定，公司的自有股份可以通過董事會決議通過市場交易等方式獲得。這旨在使資本政策能夠靈活執行。

• 血液。中期股息
  依公司法第四百五十四條第五項之規定，公司得經董事會決議，於每年 9 月 30 日登記於最終股東名冊之股東或登記股份質押人派發中期股息。公司章程規定了這一點。這樣做的目的是為股東提供穩定、敏捷的利潤回報。

• 李。股東大會特別決議要求
  在公司，持有可以行使表決權的股東三分之一以上表決權的股東出席公司法第三百零九條第二項規定的股東大會特別決議，並行使表決權。 3 公司章程規定，將使用超過兩分鐘的多數。其目的是通過放寬股東大會特別決議案的法定人數，促進股東大會的運作。

• B．審計師的審計狀況

  審計師依據審計師委員會制定的審計師審計標準，按照審計方針、職務分工等，與董事、內部審計部門及其他職員等進行溝通，努力完善信息收集及審計環境，同時聽取董事及職員等關於職務執行情況的報告，必要時要求說明，查閱重要的結算文件等，在總公司及主要事業所調查業務及財產狀況。另外，關於子公司，除了出席子公司的董事會以外，還與子公司的董事及監事等進行了溝通和信息交換，根據需要聽取子公司的事業報告，同時到主要的子公司進行了調查。另外，全職審計師山田富士雄先生就職於本公司的財務會計部門，擁有多年的實際業務經驗，公司外部審計師福田有希氏擁有註冊會計師及註冊稅務師的資格，公司外部審計師衝中隆誌先生擁有註冊稅務師的資格，在財務及會計方面擁有相當程度的知識。為了協助監察人員的職務，監察委員會設置了監察人員辦公室，並配備了1名專職人員，對該工作人員進行信息收集的指示、作為事務局的會議運營、監察人員之間的聯絡調整業務等。

• B．內部審計狀況

  內部審計部門直接向公司總裁匯報工作，並審計總公司，銷售辦公室和關聯公司作為內部控制部門的業務執行狀況的適當性，並與審計與監事會成員合作開展審計活動。我會。
  此外，內部審計辦公室在必要時與會計審計師討論內部控制，並調整意見以驗證評估的有效性。

• C．會計審計狀況

  本公司已委託安永新日本公司進行根據《公司法》進行的會計審計和根據《金融工具和交易法》進行的會計審計。員工與公司之間沒有特殊利益。除法定審計外，審計與監督委員會和內部審計辦公室還定期交換審計報告和意見。

  • 審計事務所名稱

    安永年輕日本有限公司

  • 執行業務的註冊會計師
    弘一弘之
    筱山直孝

  • 參與審計工作的助理人員構成
    14名註冊會計師和18名其他人員協助我們進行會計審計工作。

  • 審計公司選擇政策及理由
    本公司適當地選擇外部會計審計師的候選人，並製定以下標準以適當地評估外部會計審計師。
    (1) 關於質量管理體系
    -外部會計審計師的質量控制體系具有每年可以從外部會計審計師那裡接收質量體系報告並採取適當措施確保審計正確的系統。
    -在外部審查（註冊會計師/審計審查委員會檢查，日本註冊會計師協會的質量控制審查）等中沒有嚴重影響質量控制體系的跡象。
    （二）關於審計計劃
    ・ 制定符合行業和公司環境的審計計劃
    -在製定審計計劃時反映審計和監事會成員的要求
    外部會計審計師是否具備所需的獨立性和專業知識，基於以下三點進行確認。
    (1) 外部會計審計師和審計團隊保持註冊會計師法等要求的獨立性。
    (2) 審核組包括具有按照審核計劃進行審核的知識和經驗的成員。
    （3）如果你有一個複雜而重要的專業領域，請使用會計和審計以外的專家。
    當會計審計師認為難以正常進行審計或以其他方式認為有必要時，公司審計委員會關於解僱或不再任命會計審計師將提交給股東大會。我們將決定議程的內容。
    此外，如果會計審計師有公司法第 340 條第 1 款各項規定的任何原因，公司監事會在徵得全體監事同意的情況下，將其解僱。 .在這種情況下，由監事會選定的監事會成員將在被解聘後召開的第一次股東大會上報告會計審計師被解聘的事實和解聘原因。

  • 審計與監事會成員對審計公司的評價
    公司審計師和公司審計委員會監督並核實會計審計師是否保持獨立地位並進行適當的審計，並從會計審計師處收到有關其執行情況的報告，要求提供解釋。
    此外，會計核數師將``確保職責正確執行的系統''（《企業會計條例》第131條每個項目中列出的內容）更改為``審計質量控制標準''（2005年10月） 28日，已通知維護工作是根據商業會計理事會等進行的，並要求進行必要的解釋。
    在此基礎上，對審計師的審計狀況，質量控制體系，獨立性和專業知識進行了綜合評估，得出的結論是，Ernst＆Young ShinNihon LLC的適用性沒有問題。

• B．

  每個人員類別的薪酬總額等，按薪酬類型等劃分的總額以及符合條件的人員數量

  軍官分類	如獎賞 總金額 （百萬日元）	補償總額（百萬日元）				目標 軍官 成員人數（人）
  		基本的 獎賞	績效掛鉤 獎賞	紅利	非貨幣 報酬
  導演 （不包括非執行董事）	529	396	―	64	68	5
  審核員 （不包括外部審計師）	13	13	―	―	―	1
  外部人員	61	61	―	―	―	9

  （注）1.上述董事的報酬等總額不包括兼任職工的董事的職工薪酬。
   　　2.董事（不包括非執行董事）的各種報酬等的“非貨幣性報酬等”為限制性股票報酬6,800萬日元。 　　

• B．

  薪金總額在1億日元以上者的薪金等

  名稱	軍官分類	公司分類	補償總額（百萬日元）				如獎賞 總金額 （百萬日元）
  			基本獎勵	績效掛鉤 獎賞	紅利	其他
  久保 允譽	導演	投稿 公司介紹	186	―	42	38	267
  金子悟士	導演	投稿 公司介紹	110	－	6	9	126

  (注) 1. Masataka Kubo 的每種報酬的“非貨幣報酬等”是轉讓限制股票報酬 3800 萬日元。
  2. 2.金子聰的各種報酬等的“非貨幣報酬等”是900萬日元的轉讓限制性股票報酬。

• B.資產負債表上的發行數量和金額

   

  	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	5	1,625

   

  （本財年股份減少的問題）
  	品牌數（品牌）	收購價格與股份數量增加有關 總額（百萬日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	1	121

• B．

  每次發行中持有的特定投資股份和視同股份的數量以及資產負債表上記錄的數量的信息

  指定投資存量
  品牌品牌	本營業年度	上一個營業年度	持有目的 定量的 保持效果和 股數 增加的原因	我們的股票 擁有
  	股數（股）	股數（股）
  	資產負債表 記錄金額（百萬日元）	資產負債表 記錄金額（百萬日元）
  廣島銀行	1,146,000	1,146,000	穩定的 維持金融交易	是的
  	717	742
  ubi三菱日聯金融集團	504,420	504,420	穩定的 維持金融交易	是的
  	427	383
  ㈱早苗	77,200	77,200	商業交易 （加盟連鎖合同） 中長期 關係維護	沒事
  	314	319
  (株) 愛知金融集團	70,284	35,800	穩定的 維持金融交易	是的
  	151	100
  ㈱山口金融集團	17,760	17,760	穩定的 維持金融交易	是的
  	14	12

   

  (註)關於是否持有本公司的股票，如果股票是控股公司，則考慮其主要子公司的持股比例 (實際持股數量) 。

• C．

  持有目的為純投資的投資股份

  分類	本營業年度		上一個營業年度
  	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）
  非上市股票	21	2,191	20	1,441
  非上市股份	4	47	5	126

  分類	本營業年度
  	股利收入 總額（百萬日元）	買賣損益 總額（百萬日元）	估值損失 總額（百萬日元）
  非上市股票	35	―	（注）
  非上市股份	2	8	25

   

  （注）對於非上市股票，沒有市場價格，因此確定市場價值極為困難。

審計註冊會計師等的報酬

b. 對與審計註冊會計師屬於同一網絡的組織（安永成員所）的報酬（不包括 a.）

(註)根據本合並會計年度提出公司所支付的非審計業務的報酬內容，是有關內部審計高度化的咨詢業務。

c。其他重要審計證明服務的報酬

不適用。

d。確定審計費用的政策

它是在考慮大小，特徵，審核天數等之後確定的。

e。公司審計委員會同意會計審計師薪酬的理由

審計委員會對會計審計師的審計計劃，會計審計職責的狀態以及計算薪酬估計的依據是否適當以及審議後的會計審計師的薪酬金額等進行必要的審查和審議。認為適當並已同意《公司法》第399條第1款。