• B．公司治理體系概述

  当社は、原則月１回開催する取締役会に加え、法令による設置義務のない経営会議等の会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っているほか、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」及び「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置しております。
  「指名報酬委員会」は過半数を社外取締役とする取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とし、当社及び子会社の取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関する事項などを検討いたします。
  「マネジメント・ディスカッションミーティング」は、社外取締役及び代表取締役から構成され、経営上重要な課題に関する意見交換を行います。
  また、監査等委員会は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行について厳正な監査を実施し、内部監査部門から適時報告を受けるなど、連携を図っております。 以上の体制をとることにより、グループ全体のガバナンス強化及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

• B．為什麼要採用公司治理？

  当企業グループが掲げる「サービス型小売業」は、株主様、お客様、お取引先様、地域社会というステークホルダーからいただく安心と信頼のもとに成り立つ地域密着型の小売業であります。
  競争と変化の激しい経営環境の中で発展を続けるとともに、「サービス型小売業」として地域社会に受け入れられ、広くご支持をいただくためには、当企業グループ内のガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。適切な権限委譲により迅速かつ的確な意思決定が行われるとともに、重要事項については取締役会での審議・決議に基づく業務執行を行うトップマネジメント体制を構築し、併せて現場情報とステークホルダーのご意見・ご要望が迅速に取締役に伝達されるよう社内コミュニケーションの向上に絶えず努めております。
  また、当企業グループとステークホルダーとの良好な関係づくりが重要な経営課題であると認識しております。そのため各ステークホルダーから見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともに、各ステークホルダーに向けた説明責任を十分に果たします。
  さらに、お客様にご信頼をいただくための前提として、役員・社員のコンプライアンス（法令遵守）徹底に向けた組織的対応も欠かすことはできません。当企業グループではこれらをすべて併せてコーポレート・ガバナンスの課題としてとらえております。
  また、取締役が本部長を務めることによって、経営上の課題等を迅速かつ的確に把握し、管理機能の強化と各営業店舗までの迅速な経営意思の徹底を図ります。また、関係会社管理規程に従い、各子会社の独自性・特性を踏まえつつ、エディオングループとしての基本的ルールを遵守させるとともに、グループ間での人材交流を図りコミュニケーションを活性化することで、グループ全体としての意思統一を図っております。
  当社は、2024年６月27日開催の第23回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会における方針や戦略策定等の重点審議および業務執行に対する監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ります。

• C．內部控制體系和風險管理體系的完善狀況

  当企業グループにおける主要機関及び内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次の図のとおりであります。

• ニ.責任限定契約及び会社役員賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要及びその理由
  取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
  当社は、会社法第427条第１項の規定により、常勤監査等委員である取締役１名、社外取締役８名との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結し、その賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
  また、当社は当社の取締役及び取締役（監査等委員）、子会社の取締役及び監査役を被保険者とし、会社役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、被保険者の会社役員としての業務による行為に起因し、損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、訴訟費用等を填補するものであります。保険料は全額会社が負担しております。
  これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

• E．董事人數

  当社の監査等委員である取締役を除く取締役は16名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

• 來決議任命董事的要求

  關於董事選舉的決議，我們聲明擁有可行使表決權的股東具有三分之一或以上表決權的股東應出席會議，並應採用多數表決權，並且不得使用累積表決權。公司章程中有規定。

• G．收購自己的股份

  關於自有股份的收購，《公司法》第165條第2款的公司章程規定，公司的自有股份可以通過董事會決議通過市場交易等方式獲得。這旨在使資本政策能夠靈活執行。

• 血液。中期股息
  依公司法第四百五十四條第五項之規定，公司得經董事會決議，於每年 9 月 30 日登記於最終股東名冊之股東或登記股份質押人派發中期股息。公司章程規定了這一點。這樣做的目的是為股東提供穩定、敏捷的利潤回報。

• 李。股東大會特別決議要求
  在公司，持有可以行使表決權的股東三分之一以上表決權的股東出席公司法第三百零九條第二項規定的股東大會特別決議，並行使表決權。 3 公司章程規定，將使用超過兩分鐘的多數。其目的是通過放寬股東大會特別決議案的法定人數，促進股東大會的運作。

イ.監査等委員会監査の状況

(1)監査等委員会の組織、人員

　当社は、2024年６月27日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、公認会計士、企業経営・財務等、弁護士の専門的知見を有した独立社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名（男性３名、女性１名）で構成しております。当事業年度においては、監査等委員である社外取締役坂井義清氏が監査等委員会委員長を務めております。同氏は通信ネットワーク事業を営む企業の財務経理部門担当及び業務執行取締役としての豊富な実務経験を有し、財務会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役の福田有希氏は公認会計士及び税理士の資格を有し、財務会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員である社外取締役の清水英昭氏は弁護士としての企業法務の経験と専門的知見から、経営の監査及び監督を行うに十分な見識を有しております。常勤監査等委員である取締役の山根よしえ氏は、当社や子会社の管理部門での豊富な経験から、情報収集の充実を図り、内部監査部門（内部統制室）との十分な連携を通じて監査体制に必要な業務知識を幅広く有しております。加えて、監査等委員会は監査等委員の職務を補助する体制として、監査等委員会事務局を設置し、専任のスタッフを配置して、情報収集の指示や事務局としての会議運営、監査等委員間の連絡調整業務等、監査等委員会の職務執行に必要な事項を補助しております。

(2)監査等委員会の活動状況

当事業年度においては、監査等委員会設置会社に移行した2024年６月27日までに監査役会を３回、その後、当事業年度末までに監査等　委員会を７回開催し、監査役４名および監査等委員である取締役４名はその全てに出席いたしました。当事業年度における監査等委員会で審議・決議した主な議案内容以下のとおりです。

・前事業年度に係る監査役会の監査報告書
・会計監査人の監査報酬見積りに関する同意
・監査等委員会委員長(議長)、常勤監査等委員、選定監査等委員の選定
・監査等委員会規程の制定
・監査等委員会監査等基準、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準の制定
・監査等委員会の監査の基本方針・監査の実施計画・監査職務の業務分担
・監査等委員である取締役の報酬（協議）
・評価を踏まえた会計監査人を再任することの適否
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等に関する意見
・取締役の利益相反に相当する取引の承認
・会計監査人の年度監査計画
・会計監査人の相当性評価
・業務執行部門からの審議事項
・会計監査人からの監査報告
・内部統制室からの内部監査計画及び監査結果報告
・常勤監査等委員からの監査活動報告

金融商品取引法に基づく会計監査人の監査報告において記載されている「監査上の主要な検討事項」（ＫＡＭ）については、年度を通じて執行部門とも連携の上、会計監査人と監査等委員会との間で協議を重ね、会計上の見積りを含む経営者の重要な判断を伴う項目等の情報開示の適切性・整合性等についても確認しました。 さらに年２回、会計監査人、監査等委員、内部統制室、財務経理部門、子会社監査役が一堂に会するエディオングループ監査等連絡会議を開催し、会計監査人から監査結果の説明を受けるとともに質疑応答を行い、現状の課題点を共有するための意見交換を実施しました。

(3)監査等委員である取締役の活動内容
当社の監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査の基本方針、監査の実施計画、監査職務の業務分担等に従い監査を行っております。主な活動は以下のとおりです。 ・代表取締役をはじめとした業務執行取締役との意見交換会を開催し、リスクの高い経営課題について提言を行いました。
・サステナビリティ監査においては、当社のマテリアリティの推進状況や、気候変動への対応などをサステナビリティ推進部門の責任者へヒアリングを行い、サステナビリティ経営の監査を行いました。常勤監査等委員である取締役はサステナビリティ推進委員会へ委員として参画し、マテリアリティの見直し等の審議状況を監査し適宜意見を表明しております。 ・監査等委員である社外取締役は、取締役会、経営方針発表会への出席、重要な事業所の視察等を通じて、取締役及び使用人等の職務の執行状況を監査しました。また、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会に委員として出席する監査等委員である社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等の審議・決定プロセスの妥当性を監査しております。
・常勤監査等委員である取締役は、日々の監査活動において業務執行取締役、内部統制室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、経営会議、賞罰委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席し、業務執行取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧しました。加えて、本社及び主要な店舗において内部統制室の往査に同行し業務及び財産の状況を監査しました。実地棚卸にあたっては会計監査人に同行して主要な店舗に赴き、正確な棚卸が実施されているかを監査しました。これらの監査活動及び監査結果は、常勤監査等委員である取締役が監査等委員会で適宜報告しております。
・子会社については、常勤監査等委員である取締役がその非常勤監査役を兼務する子会社にあっては取締役会に出席するほか、その他の子会社を含め、内部統制室又は会計監査人の往査に同行し、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるとともに、リスク管理体制について監査しました。
・当事業年度における監査等委員会の活動状況等は、定期的に取締役会で報告しております。

ロ．内部監査の状況 

当社の内部監査は、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進に資することを目的としております。
代表取締役会長執行役員直属で業務執行部門から独立した組織の内部統制室（本報告書提出日現在27名）が年間内部監査計画に基づき、営業店舗、物流サービス拠点、本社部署及び子会社の監査を実施しております。各部門の業務執行状況について法令、社内規程、諸取扱要領に従って適正かつ有効に運用されているかを監査し、その監査結果は被監査部門に通知し、業務改善及び不正や誤謬の防止についての助言を行い、適切なフォローアップを通じて実効性の強化を図っております。内部統制室は取締役会、監査等委員会が必要と認めた事項についての監査及び金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況の評価も実施しております。
内部監査の結果及び内部統制評価の結果につきましては、代表取締役会長執行役員のみならず、取締役会、監査等委員会においても直接報告しております。
内部統制室は、監査等委員である取締役及び監査等委員会並びに会計監査人と定期的又は必要に応じて報告や情報交換を行い、相互連携の強化を図っております。また、内部統制室長は、エディオングループ監査等連絡会議やリスク管理委員会へ出席し、当社及び子会社のリスク案件等の情報連携を図り、改善対策に努めております。

ハ. 会計監査の状況 

　当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、法定監査はもとより、監査役及び内部監査室との間で、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しております。

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．業務を執行した公認会計士
諏訪部修
小林謙一郎

c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他21名です。

d．監査法人の選定方針と理由
当社では、外部会計監査人候補を適切に選定し、以下のとおり、外部会計監査人を適切に評価するための基準を設けております。
(1) 品質管理システムについて
・外部会計監査人の品質管理システムは、毎年外部会計監査人から品質体制についての報告を受け、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うことができる体制があること
・外部レビュー(公認会計士・監査審査会検査、日本公認会計士協会品質管理レビュー)等で、品質管理システムに影響を与えるような重大な指摘がないこと
(2) 監査計画について
・業界及び会社の環境に則した監査計画を策定していること
・監査計画策定に当たり、監査役からの要望等を反映していること
外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについては、以下3点を基準にして確認しております。
(1) 外部会計監査人及び監査チームは、公認会計士法等で求められる独立性を保持していること

(2) 監査計画に従った監査を実施する知識及び経験を有したメンバーを監査チームに加えていること
(3) 複雑で重要な専門領域がある場合、会計及び監査以外の専門家を利用していること
　監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められるなど、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
　監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（令和３（2021）年11月16日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。これらを踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人の適格性に問題はないと判断しました。

• イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

  軍官分類	如獎賞 總金額 （百萬日元）	補償總額（百萬日元）			目標 軍官 成員人數（人）
  		基本的 獎賞	績效掛鉤 獎賞	非貨幣 報酬
  取締役（監査等委員及びうち社外取締役を除く)	687	426	141	69	7
  取締役（監査等委員）(社外取締役を除く)	10	10	－	－	1
  監査役(社外監査役を除く)	3	3	―	―	3
  外部人員	76	76	―	―	11

  （注）1．上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
   　　2．業績連動報酬等に係る業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、2025年３月期の実績は14,118百万円であります。

  　　　3．取締役（社外取締役を除く）の報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬69百万円です。 　　

• ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

  名稱	軍官分類	公司分類	補償總額（百萬日元）			如獎賞 總金額 （百萬日元）
  			基本獎勵	績效掛鉤 獎賞	其他
  久保 允譽	導演	投稿 公司介紹	163	78	29	270
  金子悟士	導演	投稿 公司介紹	96	7	6	109

  (注)１．久保 允誉に対する報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬29百万円です。
  　   ２．金子 悟士に対する報酬等の種類別の額の「非金銭報酬等」は、譲渡制限付株式報酬6百万円です。

• B.資產負債表上的發行數量和金額

   

  	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	4	3,088

   

  （本財年股份減少的問題）
  	品牌數（品牌）	收購價格與股份數量增加有關 總額（百萬日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	―	―

• ロ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   

   

   

  指定投資存量
  品牌品牌	本營業年度	上一個營業年度	持有目的 定量的 保持效果和 股數 增加的原因	我們的股票 擁有
  	股數（股）	股數（股）
  	資產負債表 記錄金額（百萬日元）	資產負債表 記錄金額（百萬日元）
  廣島銀行	1,146,000	1,146,000	穩定的 維持金融交易	是的
  	1,250	717
  ubi三菱日聯金融集團	504,420	504,420	穩定的 維持金融交易	是的
  	785	427
  ㈱早苗	77,200	77,200	商業交易 （加盟連鎖合同） 中長期 關係維護	沒事
  	362	314
  (株) 愛知金融集團	70,284	70,284	穩定的 維持金融交易	是的
  	186	151

   

  (註)關於是否持有本公司的股票，如果股票是控股公司，則考慮其主要子公司的持股比例 (實際持股數量) 。

• ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

  分類	本營業年度		上一個營業年度
  	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）
  非上市股票	21	2,191	21	2,191
  非上市股份	4	53	4	47

  分類	本營業年度
  	股利收入 總額（百萬日元）	買賣損益 總額（百萬日元）	估值損失 總額（百萬日元）
  非上市股票	54	―	（注）
  非上市股份	0	－	31

   

  （注）對於非上市股票，沒有市場價格，因此確定市場價值極為困難。

審計註冊會計師等的報酬

不適用。

c。其他重要審計證明服務的報酬

不適用。

d。確定審計費用的政策

它是在考慮大小，特徵，審核天數等之後確定的。

e。公司審計委員會同意會計審計師薪酬的理由

審計委員會對會計審計師的審計計劃，會計審計職責的狀態以及計算薪酬估計的依據是否適當以及審議後的會計審計師的薪酬金額等進行必要的審查和審議。認為適當並已同意《公司法》第399條第1款。