• B．公司治理體系概述

  本公司除原則上每月召開一次的董事會外，還設立了經營委員會等無需依法設立的會議機構，根據各事項的重要性和緊急程度，靈活、周密地進行審議。此外，也設立了提名與薪酬委員會和經營討論會，作為董事會的諮詢機構。
  提名與薪酬委員會由董事組成，其中大多數為非執行董事，並由獨立非執行董事擔任主席。該委員會將審議有關本公司及其子公司董事及高階主管的任免、繼任計畫及薪酬等事宜。
  經營討論會由非執行董事和代表董事組成，為重要經營議題提供意見交換的平台。
  此外，審計等委員會對董事會的決策和董事的職務執行情況進行嚴格的審計，並透過及時聽取報告等方式配合內部審計部門。透過採用上述體制，我們致力於加強整個集團的治理，實現公司的永續成長，並提高中長期企業價值。

• B．為什麼要採用公司治理？

  我們企業集團所推崇的「服務型零售事業」是建立在股東、顧客、合作夥伴、地區社會等利害關係人的安心與信賴基礎上的社區型零售事業。
  我們認識到，為了在競爭激烈、瞬息萬變的商業環境中持續發展，並作為「服務型零售商」受到當地社區的認可和廣泛支持，企業集團內部的治理是一項重要的管理主題。我們建立了高層管理體制，透過適當的授權進行迅速而準確的決策，重要事項根據董事會的審議和決議執行，並且我們不斷努力改善內部溝通，以便將現場信息以及利益相關者的意見和要求迅速傳達給董事。
  我們也體認到，建構企業集團與利害關係人之間的良好關係是重要的經營議題。為此，我們將確保經營方針從各利害關係人的視角出發，具有合理性和說服力，確保決策過程透明化，同時實際履行對各利害關係人的責任。
  此外，為了贏得客戶的信賴，我們必須採取組織措施，確保我們的董事和員工遵守法律法規。我們集團將所有這些問題視為公司治理的一部分。
  此外，透過由董事兼任本部部長，我們力求快速且準確地掌握經營課題，強化經營功能，並將經營決策迅速傳達至各店。此外，我們遵循關聯公司經營規章制度，兼顧各子公司的特色和特性，確保遵守愛電王集團的基本規則，並透過促進人員交流和促進團隊間溝通，最終實現集團整體意志的統一。
  本公司於2024年6月27日召開的第23屆定期股東大會上，經決議轉型為設有審計等監督委員會的公司。透過加強董事會對方針及策略制定的集中討論和對業務執行的監督功能，旨在進一步加強和完善公司治理。

• C．內部控制體系和風險管理體系的完善狀況

  下圖顯示了該組中主要組，內部控制系統和風險管理系統的狀態示意圖。

• D.責任限制協議及董事及高級職員責任保險（D&O 保險）內容摘要及理由
  公司章程規定，公司可以透過董事會決議免除該責任。此外，公司章程也規定，公司可以根據《公司法》第427條第1款的規定，與執行董事以外的董事等簽訂協議，限制公司根據《公司法》第423條第1款承擔的損害賠償責任。
  本公司已依據公司法第427條第1項規定，與1名擔任監察委員之專職董事及8名非執行董事訂立契約，以限製本公司依公司法第423條第1項所應承擔之損害賠償責任，且該責任金額為法律所規定之最低責任限額。
  此外，本公司已與本公司董事及董事（監事等）以及子公司董事及監事作為被保險人簽訂了董事責任保險合約。合約內容摘要為，當被保險人因作為董事在履行職務時的行為而遭受損害賠償請求時，本公司將承擔由此產生的損害賠償、訴訟費用等。保險費由本公司全額負擔。
  這些都是為了使董事能夠充分履行其職責所應承擔的責任。

• E．董事人數

  公司章程規定，除本公司的監察委員董事外，董事人數不得超過16人，監察委員董事人數不得超過5人。

• 來決議任命董事的要求

  關於董事選舉的決議，我們聲明擁有可行使表決權的股東具有三分之一或以上表決權的股東應出席會議，並應採用多數表決權，並且不得使用累積表決權。公司章程中有規定。

• G．收購自己的股份

  關於自有股份的收購，《公司法》第165條第2款的公司章程規定，公司的自有股份可以通過董事會決議通過市場交易等方式獲得。這旨在使資本政策能夠靈活執行。

• 血液。中期股息
  依公司法第四百五十四條第五項之規定，公司得經董事會決議，於每年 9 月 30 日登記於最終股東名冊之股東或登記股份質押人派發中期股息。公司章程規定了這一點。這樣做的目的是為股東提供穩定、敏捷的利潤回報。

• 李。股東大會特別決議要求
  在公司，持有可以行使表決權的股東三分之一以上表決權的股東出席公司法第三百零九條第二項規定的股東大會特別決議，並行使表決權。 3 公司章程規定，將使用超過兩分鐘的多數。其目的是通過放寬股東大會特別決議案的法定人數，促進股東大會的運作。

B、審計監事會審計狀況

(1)監查等委員會的組織、人員

本公司於2024年6月27日召開的定期股東大會上，由設立審計及監督會的公司轉型為設立審計及監督委員會的公司。
監事委員會由4名董事（3男1女）組成，其中包括3名具備註冊會計師、經營及財務專業知識的獨立非執行董事及律師。本年度，監事委員會主席非執行董事兼監事委員坂井義清擔任。坂井義清曾擔任財務會計部門負責人及電信網路事業公司執行董事，擁有豐富的實務經驗，在財務會計和稅務方面擁有深厚的專業知識。非執行董事監事委員會委員福田勇輝是註冊會計師和稅務師，在財務會計和稅務方面擁有深厚的專業知識。非執行董事監事委員會委員清水英明憑藉著律師在公司法方面的經驗和專業知識，對經營監事有充分的洞察力。專職審計等委員山根義江在本公司及子公司的經營管理部門擁有豐富的經驗，透過廣泛收集資訊以及與內部審計部門（內部控制室）的充分合作，具備了審計體制所需的豐富業務知識。此外，審計等委員會也設立了審計等委員會秘書處，協助審計等委員履行職責，並配備專職人員協助處理資訊收集指導、作為秘書處舉辦會議、協調審計等委員之間的聯絡等審計等委員會履行職責所需的事宜。

(2)監查等委員會的活動狀況

本事業年度，在轉為設置監查等委員會的公司的2024年6月27日之前，召開了3次監查役員會，之後，到本事業年度末為止，召開了7次監查等委員會，4名監查役員及作為監查等委員的4名董事全部出席了會議。本事業年度監查等委員會審議、決議的主要議案內容如下。

·上一事業年度的監查董事會的監查報告書
・關於會計監查人的監查報酬估算的同意
・監查等委員會委員長 (議長)、專職監查等委員、選定監查等委員的選定
・監查等委員會規程的制定
・監查等委員會監查等基準、內部統制係統相關的監查等委員會監查實施基準的制定
・監查等委員會監查的基本方針・監查的實施計劃・監查職務的業務分擔
・作為監查等委員的取締役的報酬 (協議)
・基於評價的會計監查人的再任是否合適
・關於取締役(作為監查等委員的董事除外。)的選任等及報酬等的意見
・相當於取締役利益衝突的交易的承認
・會計監查人的年度監查計劃
・會計監查人的相容性評價
・來自業務執行部門的審議事項
・來自會計監查人的監查報告
・來自內部統制室的內部監查計劃及監查結果報告
・來自專職監查等委員的監查活動報告

針對基於《金融商品交易法》的會計審計師審計報告中提出的「關鍵審計事項」（KAM），會計審計師及監察等委員會在整個財年內與執行部門合作，反復進行了討論，確認了會計估計等涉及重要經營判斷事項的信息披露的恰當性和一致性。此外，每年兩次召開愛電王集團審計聯絡會議”，會計審計師、監察等委員會委員、內部控制室、財務會計部以及子公司審計師齊聚一堂，由會計審計師講解審計結果，並進行問答，就當前問題交換意見。

（3）擔任審計等委員的董事的活動
本公司擔任監事等委員的董事，依據監事等委員會所製定的監事基本方針、監事執行計畫及監事職責分工，並執行監事。其主要活動如下：・與代表董事及其他執行董事舉行會議，就高風險管理課題交換意見，並提出建議。
・在永續性審計中，就重要性及氣候變遷應對措施的進展情況採訪了永續性推進部門的負責人，並對永續性經營進行了審計。擔任專職審計委員的董事以委員身分參加永續性推進委員會，對重要性審查等審議情況進行審計，並視情況發表意見。・擔任審計委員非執行董事非執行董事也對董事（擔任審計委員的董事除外）的任免等及薪酬等審議與決策程序的妥善性進行審計。
・擔任監事等委員的專職董事在日常監查活動中，與執行董事、內部控制室及其他員工進行溝通，努力收集資訊並改善監查環境，出席經營委員會、獎懲委員會、風險管理委員會等重要會議，聽取執行董事及員工對其職務執行情況的報告，並根據需要要求要求，查閱重要審批文件。此外，也陪同內部控制室前往總公司及主要店舖進行現場檢查，對經營及資產狀況進行監查。在實體盤點方面，陪同會計監查員前往主要店鋪，對盤點是否準確進行監查。擔任監事等委員的專職董事將這些監查活動及結果適時向監查等委員會報告。
對於子公司，對於專職監事委員兼任監事的子公司，出席董事會，陪同內部控制室或會計審計員進行審計，包括到其他子公司，與子公司等的董事和監事進行溝通和資訊交換，並根據需要接收子公司的業務報告，對其風險管理體系進行審計。
定期向董事會報告本年度審計等委員會的活動。

lo。內部審核狀態

內部審計的目的是透過對公司的組織、系統和運營是否符合管理政策和規定並有效運行進行驗證、評估和建議，防止欺詐和錯誤，提供準確的管理信息，保護資產，改進業務活動，從而為提高管理效率做出貢獻。
內部控制室（截至本報告提交之日共有27名成員）是直接向代表董事兼董事長匯報的獨立於業務執行部門的組織，根據年度內部控制計劃，對銷售門市、物流服務網點、總公司各部門及子公司進行內部控制審計。內部控制室對各部門的業務執行情況進行審計，以確保其依據法律、內部規章制度及各項處理程序進行適當且有效的運營，並將審計結果告知受審計部門，提供業務改進及欺詐和錯誤預防方面的建議，並通過適當的後續行動，努力增強有效性。此外，內部控制室也負責審計董事會及監察等委員會認為必要的事項，並依據《金融商品交易法》對財務報告相關內部控制的建立和運作進行評估。
內部稽核和內部控制評估的結果直接向董事長和執行長、董事會和審計與監察委員會報告。
內部控制室定期或根據需要與擔任監查等委員的董事、監查等委員會委員以及會計審計師進行匯報和資訊交換，以加強相互合作。此外，內部控制室室長出席愛電王集團監查聯絡會議及風險管理委員會，就本公司及子公司的風險問題進行資訊分享，並制定改善措施。

哈。審計狀況

本公司委托安永新日本有限責任監查法人進行公司法規定的會計監查人及金融商品交易法規定的會計監查，該監查法人及從事本公司監查的該監查法人的業務執行職員與本公司之間沒有特別的利害關係。另外，除法定監查外，還定期與監查人員及內部監查室進行以監查報告為首的意見交換等。

a.審計法人的名稱

安永新日本有限責任監查法人

b.執行業務的註冊會計師
諏訪部修
小林謙一郎

c.審計業務相關輔助人員的構成
本公司審計業務相關輔助人員有註冊會計師11名，其他21名。

d.監查法人的選定方針和理由
本公司適當選定外部會計監查人候補，並制定了如下正確評價外部會計監查人的基準。
(1) 關於品質管理體係
・外部會計監查員的品質管理體係，每年都要聽取外部會計監查員關於品質體制的報告，為確保正確的監查，必須建立能夠採取適當措施的體制
・在外部審查(註冊會計師、審計審查會檢查、日本註冊會計師協會質量管理評審)等方面，沒有對品質管理體係產生影響的重大問題
(2) 關於監查計劃
・制定符合行業及公司環境的監查計劃
・在制定監查計劃時，、反映監查人員的要求等
關於是否具有外部會計監查人員所要求的獨立性和專業性，以以下3點為基準進行確認。
(1) 外部會計監查人及監查小組必須保持註冊會計師法等所要求的獨立性

(2) 使審計團隊成員具備根據審計計劃實施審計的知識和經驗
(3) 在涉及復雜且重要的專業領域時，聘請會計和審計以外的專業人員
當審計委員會認為審計人員難以正常執行審計等其他需要時，將決定向股東大會提交的有關解僱或不連任審計人員的議案內容。
另外，監查會認為會計監查人符合公司法340條第1項各項規定的事由時，經全體監查人同意，解任會計監查人。在這種情況下，審計委員會選定的審計人員將在解僱後第一次召開的股東大會上報告解僱審計人員的情況和解僱的原因。

e.監查役及監查役會對監查法人的評價
監查役及監查役會對會計監查人是否保持獨立的立場，並實施適當的監查進行了監督和驗證，同時聽取了會計監查人關於其職務執行情況的報告，必要時要求其進行說明。
另外，收到會計監查人通知，根據“關於監查的品質管理基準” (令和3 (2021) 年11月16日企業會計審議會) 等完善了“確保職務適當履行的體制” (公司計算規則131條各項所列事項)，必要時要求進行說明。在此基礎上，對審計人員的審計實施情況、品質管理體制、獨立性及專業性等進行了綜合評價，結果認為安永新日本有限責任審計法人的資格沒有問題。

• i.各董事分類的報酬等總額、報酬等種類的總額以及作為對象的董事人數

  軍官分類	如獎賞 總金額 （百萬日元）	補償總額（百萬日元）			目標 軍官 成員人數（人）
  		基本的 獎賞	績效掛鉤 獎賞	非貨幣 報酬
  董事（除審計等委員及非執行董事）	636	426	141	69	7
  董事（審計等委員）（不包括非執行董事）	10	10	－	－	1
  審計員 (外部審計員除外)	3	3	―	―	1
  外部人員	76	76	―	―	11

  （註） 1、以上董事薪酬總額不包括兼任本公司職工的董事的薪酬。
   　　2. 績效薪酬等的績效指標為歸屬母公司股東的本期淨利，2025年3月止財年的當期淨利潤定為141.18億日圓。

  3. 董事（不包括非執行董事）薪酬種類中的「非金錢薪酬等」為限制性股票薪酬6900萬日圓。 　　

• lo.報酬等總額在1億日元以上者的報酬等總額等

  名稱	軍官分類	公司分類	補償總額（百萬日元）			如獎賞 總金額 （百萬日元）
  			基本獎勵	績效掛鉤 獎賞	其他
  久保 允譽	導演	投稿 公司介紹	163	78	29	270
  金子悟士	導演	投稿 公司介紹	96	7	6	109

  (註)1、對久保允譽的報酬等不同種類的“非金錢報酬等”為附加轉讓限制股票報酬2900萬日元。
  2.對金子悟士的報酬等不同種類金額的“非金錢報酬等”是附帶轉讓限制的股票報酬600萬日元。

• B.資產負債表上的發行數量和金額

   

  	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	4	3,088

   

  （本財年股份減少的問題）
  	品牌數（品牌）	收購價格與股份數量增加有關 總額（百萬日元）
  非上市股票	―	―
  非上市股份	―	―

• B.特定投資股份及視同持有股份的每種股份數、資產負債表入帳金額等相關信息

   

   

   

  指定投資存量
  品牌品牌	本營業年度	上一個營業年度	持有目的 定量的 保持效果和 股數 增加的原因	我們的股票 擁有
  	股數（股）	股數（股）
  	資產負債表 記錄金額（百萬日元）	資產負債表 記錄金額（百萬日元）
  廣島銀行	1,146,000	1,146,000	穩定的 維持金融交易	是的
  	1,250	717
  ubi三菱日聯金融集團	504,420	504,420	穩定的 維持金融交易	是的
  	785	427
  ㈱早苗	77,200	77,200	商業交易 （加盟連鎖合同） 中長期 關係維護	沒事
  	362	314
  (株) 愛知金融集團	70,284	70,284	穩定的 維持金融交易	是的
  	186	151

   

  (註)關於是否持有本公司的股票，如果股票是控股公司，則考慮其主要子公司的持股比例 (實際持股數量) 。

• ha.以淨投資為目的的投資股票

  分類	本營業年度		上一個營業年度
  	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）	品牌數（品牌）	在資產負債表上 總額（百萬日元）
  非上市股票	21	2,191	21	2,191
  非上市股份	4	53	4	47

  分類	本營業年度
  	股利收入 總額（百萬日元）	買賣損益 總額（百萬日元）	估值損失 總額（百萬日元）
  非上市股票	54	―	（注）
  非上市股份	0	－	31

   

  （注）對於非上市股票，沒有市場價格，因此確定市場價值極為困難。

審計註冊會計師等的報酬

不適用。

c。其他重要審計證明服務的報酬

不適用。

d。確定審計費用的政策

它是在考慮大小，特徵，審核天數等之後確定的。

e。公司審計委員會同意會計審計師薪酬的理由

審計委員會對會計審計師的審計計劃，會計審計職責的狀態以及計算薪酬估計的依據是否適當以及審議後的會計審計師的薪酬金額等進行必要的審查和審議。認為適當並已同意《公司法》第399條第1款。