• 나.기업 지배 구조 체제의 개요

  당사는, 원칙 월 1회 개최하는 이사회에 가세해, 법령에 의한 설치 의무가 없는 경영 회의등의 회의체를 설치해, 안건의 중요성이나 긴급도에 응한 기동적이고 충분한 심의를 실시하고 있는 것 외, 이사회의 자문 기관으로서 「지명 보수 위원회」 및 「매니지먼트·디스커션 미팅」을
  「지명 보수 위원회」는 과반수를 사외이사 이사로 하는 이사로 구성되어 독립 사외이사를 위원장으로 하고, 당사 및 자회사의 이사・집행 임원의 선해임, 후계자 계획 및 보수에 관한 사항 등을 검토하겠습니다.
  경영 토론 회의는 사외이사와 대표 이사로 구성되며 경영상 중요한 과제에 대한 의견 교환을 실시합니다.
  또한 감사 등 위원회는 이사회의 의사 결정 및 이사의 직무 집행에 대해 엄정한 감사를 실시하고 내부 감사 부문으로부터 적시 보고를 받는 등 연계를 도모하고 있습니다. 이상의 체제를 취함으로써, 그룹 전체의 거버넌스 강화 및 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업 가치의 향상에 노력하고 있습니다.

• 나.기업 지배 구조 체제를 채택하는 이유

  당기업 그룹이 내거는 ‘서비스형 소매업’은 주주, 고객, 거래처, 지역사회라는 이해관계자로부터 받는 안심과 신뢰하에 이루어지는 지역 밀착형 소매업입니다.
  경쟁과 변화가 치열한 경영환경 속에서 발전을 계속함과 동시에 '서비스형 소매업'으로서 지역사회에 받아들여져 널리 지지를 받기 위해서는 당사 그룹 내 거버넌스가 중요한 경영과제로 인식하고 있습니다. 정이 이루어지는 것과 동시에, 중요 사항에 대해서는 이사회에서의 심의·결의에 근거하는 업무 집행을 실시하는 톱 매니지먼트 체제를 구축해, 아울러 현장 정보와 이해관계자의 의견·요망이 신속하게 이사에 전달되도록 사내 커뮤니케이션의 향상에 끊임없이 노력하고 있습니다.
  또, 당기업 그룹과 이해관계자와의 양호한 관계 만들기가 중요한 경영 과제라고 인식하고 있습니다.그 때문에 각 이해관계자로부터 본 경영 시책의 합리성・납득성과 의사 결정 프로세스의 투명성을 확보하는 것과 동시에, 각 이해관계자를 향한 설명 책임을 충분히 완수합니다.
  게다가 고객에게 신뢰를 받기 위한 전제로서 임원·사원의 컴플라이언스(법령 준수) 철저를 향한 조직적 대응도 빠뜨릴 수 없습니다.
  또한 이사가 본부장을 맡음으로써 경영상의 과제 등을 신속하고 정확하게 파악하고 관리 기능의 강화와 각 영업 점포까지의 신속한 경영 의사의 철저를 도모합니다.・특성을 근거로 하면서, 에디 에디온 그룹으로서의 기본적 룰을 준수시키는 것과 동시에, 그룹간에서의 인재 교류를 도모해 커뮤니케이션을 활성화하는 것으로, 그룹 전체로서의 의사 통일을 도모하고 있습니다.
  당사는, 2024년 6월 27일 개최의 제23회 정시 주주 총회의 결의에 의해, 감사 등 위원회 설치 회사로 이행했습니다.

• 하.내부 통제 시스템 및 리스크 관리 체제의 정비 상황

  이 기업 그룹의 주요 기관 및 내부 통제 시스템과 리스크 관리 체제의 정비 상황의 모식도는 다음 그림과 같다 있습니다.

• 니. 책임 한정 계약 및 회사 임원 배상 책임 보험 (D & O 보험)의 내용의 개요 및 그 이유
  이사회의 결의에 의해 면제할 수 있는 취지를 정관에 정하고 있습니다.또, 당사는, 회사법 제427조 제1항의 규정에 의해, 업무 집행 이사등을 제외한 이사와의 사이, 회사법 제423조 제1항의 손해 배상 책임을 한정하는 계약을 체결할 수 있는 취지를
  당사는, 회사법 제427조 제1항의 규정에 의해, 상근 감사등 위원인 이사 1명, 사외이사 8명과의 사이에, 회사법 제423조 제1항의 배상 책임을 한정하는 계약을 체결해, 그 배상 책임의 한도액은, 법령으로 정하는 최저 책임 한도액으로 하고 있습니다.
  또한 당사는 당사의 이사 및 이사(감사 등 위원), 자회사의 이사 및 감사역을 피보험자로 하여 회사 임원 등 배상책임보험계약을 체결하고 있습니다. 회사 임원으로서의 업무에 의한 행위에 기인해, 손해 배상 청구가 이루어진 것에 의해, 피보험자가 입는 손해 배상금, 소송 비용등을 전보하는 것입니다 보험료는 전액 회사가 부담하고 있습니다.
  이들은 이사가 직무를 수행함에 있어서 기대되는 역할을 충분히 발휘할 수 있도록 하기 위해서입니다.

• 마.이사의 정수

  당사의 감사 등 위원인 이사를 제외한 이사는 16명 이내, 감사 등 위원인 이사는 5명 이내로 하는 취지를 정관으로 정하고 있습니다.

• 에.이사의 선임 결의 요건

  당사는 이사의 선임 결의에 대해 의결권을 행사할 수있는 주주의 의결권의 3 분의 1 이상을 가진 주주가 출석하고 그 의결권의 과반수로 할 취지 및 누적 투표에 의하지 않는 취지를 정관에 규정하고 있습니다.

• 사.자기 주식의 취득

  당사는 자기 주식의 취득에 대하여 회사법 제 165 조 제 2 항의 규정에 의하여 이사회의 결의에 따라 시장 거래 등으로 자기 주식을 취득 할 수있는 취지를 정관에 규정하고 있습니다. 이것은 기동적인 자본 정책의 수행을 가능하게하는 것을 목적으로하고 있습니다.

• 치. 중간 배당
  당사는 회사법 제454조제5항의 규정에 따라 이사회의 결의에 따라 매년 9월 30일 최종주주명부에 기록된 주주 또는 등록주식질권자에 대하여 중간배당을 할 수 있다. 취지를 정관으로 정하고 있습니다. 이는 주주에 대한 안정적이고 기동적인 이익 환원을 목표로 하고 있습니다.

• 리. 주주총회 특별결의 요건
  당사는 회사법 제309조제2항에 정하는 주주총회의 특별결의에 대하여 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1 이상을 가지는 주주가 출석하여 그 의결권의 3 분의 2 이상에 해당하는 다수로 실시하는 취지 정관에 정하고 있습니다. 이는 주주총회의 특별결의 정족수를 완화함으로써 주주총회의 운영을 원활하게 하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

나. 감사 등 위원회 감사의 상황

(1) 감사 등 위원회의 조직, 인원

당사는 2024년 6월 27일 개최된 정시주주총회에서 감사위원회 설치회사에서 감사 등 위원회 설치회사로 이행하였습니다.
감사 등 위원회는, 공인 회계사, 기업 경영·재무 등, 변호사의 전문적 지견을 가진 독립 사외이사 3명을 포함한 감사 등 위원인 사외이사 4명(남성 3명, 여성 1명)으로 구성하고 있습니다. 사업을 영위하는 기업의 재무경리부문 담당 및 업무집행 사외이사 로서의 풍부한 실무경험을 갖고, 재무회계 및 세무에 관한 상당 정도의 지견을 가지고 있습니다. 사외이사의 시미즈 히데아키씨는 변호사로서의 기업법무의 경험과 전문적 지견으로부터, 경영의 감사 및 감독을 실시하기에 충분한 견식을 가지고 있습니다. 심사 체제에 필요한 업무 지식을 폭넓게 가지고 있습니다.게다가, 감사 등 위원회는 감사 등 위원의 직무를 보조하는 체제로서, 감사 등 위원회 사무국을 설치해, 전임의 스탭을 배치해, 정보 수집의 지시나 사무국으로서의 회의 운영, 감사 등 위원간의 연락 조정 업무 등, 감사 등 위원회의 직무 집행에 필요.

(2) 감사 등 위원회의 활동 상황

당 사업 연도에 있어서는, 감사 등 위원회 설치 회사로 이행한 2024년 6월 27일까지 감사 위원회를 3회, 그 후, 당 사업 연도 말까지 감사 등 위원회를 7회 개최해, 감사 역 4명 및 감사 등 위원인 이사 4명은 그 모두에 참석했습니다. 당 사업 연도에 있어서의 감사 등 위원회로 심의

· 전 사업 연도에 관한 감사위원회의 감사 보고서
· 회계 감사인의 감사 보상 추정에 관한 동의
· 감사 등위원회 위원장 (의장), 상근 감사 등 위원, 선정 감사 등 위원의 선정
・감사 등 위원회 규정의 제정
· 감사 등 위원회 감사 등 기준, 내부 통제 시스템에 관한 감사 등 위원회 감사의 실시 기준의 제정
· 감사 등위원회 감사의 기본 방침 · 감사 실시 계획 · 감사 직무의 업무 분담
・감사등 위원인 이사의 보수(협의)
・평가에 근거한 회계감사인을 재임하는 것의 적합여부
・이사(감사등 위원인 이사를 제외한다.)의 선임 등 및 보수 등에 관한 의견
· 이사의 이해 상충에 해당하는 거래 승인
· 회계 감사인의 연도 감사 계획
· 회계 감사인의 상당성 평가
· 업무 집행 부문의 심의 사항
· 회계 감사인의 감사보고
· 내부 통제실의 내부 감사 계획 및 감사 결과보고
・상근 감사 등 위원으로부터의 감사 활동 보고

금융상품거래법에 근거하는 회계감사인의 감사보고에 기재되어 있는 「감사상의 주요 검토 사항」(KAM)에 대해서는, 연도를 통해 집행 부문과도 제휴하고, 회계 감사인과 감사 등 위원회와의 사이에 협의를 거듭해, 회계상의 견적을 포함한 경영자의 중요한 판단을 수반한 항목 등의 정보 공개의 적절성 또한 연 2회, 회계 감사인, 감사 등 위원, 내부 통제실, 재무 경리 부문, 자회사 감사원이 한자리에 만나는 에디온 감사 등 연락 회의를 개최해, 회계 감사인으로부터 감사 결과의 설명을 받으면서 질의 응답을 실시해, 현재의 과제점을 공유하기 위한 의견 교환을 실시했습니다.

(3) 감사 등 위원 인 이사의 활동 내용
당사의 감사 등 위원인 이사는 감사 등 위원회에서 정한 감사의 기본 방침, 감사의 실시 계획, 감사 직무의 업무 분담 등에 따라 감사를 실시하고 있습니다. 주된 활동은 이하와 같습니다.
・서스테너빌리티 감사에 있어서는, 당사의 머티리얼리티의 추진 상황이나, 기후 변동에의 대응등을 서스테인빌리티 추진 부문의 책임자에게 히어링을 실시해, 지속 가능성 경영의 감사를 실시했습니다.・감사등 위원인 사외이사는, 이사회, 경영방침 발표회에의 출석, 중요한 사업소의 시찰 등을 통해, 이사 및 사용인등의 직무의 집행 상황을 감사했습니다. 임의의 지명 보수 위원회에 위원으로서 출석하는 감사등 위원 사외이사는, 이사(감사등 위원인 이사를 제외한다.)의 선임등 및 보수등의 심의·결정 프로세스의 타당성을 감사하고 있습니다.
・상근 감사 등 위원인 이사는, 일상 감사 활동에 있어서 업무 집행 이사, 내부 통제실 그 외의 사용인등과 의사 소통을 도모해, 정보의 수집 및 감사의 환경의 정비에 노력하는 것과 동시에, 경영 회의, 상벌 위원회, 리스크 관리 위원회 등 중요한 회의에 출석해, 업무 집행 이사 및 사용인 등으로부터 그 직무 결재 서류 등을 열람했습니다. 또한 본사 및 주요 점포에서 내부 통제실의 왕사에 동행하여 업무 및 재산의 상황을 감사했습니다. 주요 점포에 가서 정확한 재고가 실시되고 있는지를 감사했습니다.
・자회사에 대해서는, 상근 감사등 위원인 이사가 그 비상근 감사역을 겸무하는 자회사에 있어서는 이사회에 출석하는 것 외, 그 외의 자회사를 포함해 내부 통제실 또는 회계 감사인의 왕사에 동행해, 자회사의 이사 및 감사역등과 의사 소통 및 정보 교환을 도모해, 필요에 따라서 자회사로부터 사업.
・당사업년도에 있어서의 감사등 위원회의 활동 상황등은, 정기적으로 이사회에서 보고하고 있습니다.

나. 내부 감사의 상황

당사의 내부감사는 회사의 조직, 제도 및 업무가 경영방침 및 제규정에 준거하여 효율적으로 운용되고 있는지를 검증, 평가 및 조언함으로써 부정, 오관의 미연 방지, 정확한 관리정보 제공, 재산의 보전, 업무활동의 개선 향상을 도모하고 경영효율의 증진에 기여하는 것을 목적으로 합니다.
대표 이사 회장 집행 임원 직속으로 업무 집행 부문으로부터 독립한 조직의 내부 통제실(본 보고서 제출일 현재 27명)이 연간 내부 감사 계획에 근거해, 영업 점포, 물류 서비스 거점, 본사 부서 및 자회사의 감사를 실시하고 있습니다. 각 부문의 업무 집행 상황에 대해 법령, 사내 규정, 각종 취급 요령에 따라 적정하고 유효하게 운용되고 있는지를 감사하고, 그 감사 결과는 피감사 부문에 통지하고, 업무 개선 및 부정이나 오등의 방지에 대한 조언을 실시해, 적절한 후속 조치를 통해 실효성의 강화를 도모하고 있습니다. 내부통제실은 이사회, 감사 등 위원회가 필요하다고 인정한 사항에 대한 감사 및 금융상품거래법에 근거한 재무보고에 관한 내부통제의 정비 및 운용상황의 평가도 실시하고 있습니다.
내부 감사의 결과 및 내부 통제 평가의 결과에 대해서는, 대표 이사 회장 집행 임원뿐만 아니라, 이사회, 감사 등 위원회에서도 직접 보고하고 있습니다.
내부 통제실은 감사 등 위원인 이사 및 감사 등 위원회 및 회계 감사인과 정기적으로 또는 필요에 따라 보고나 정보 교환을 실시하여 상호 연계의 강화를 도모하고 있습니다. 또한 내부 통제 실장은 에디 에디온 그룹 감사 등 연락 회의 및 리스크 관리위원회에 참석하여 당사 및 자회사의 리스크 안건 등의 정보 연계를 도모하고 개선 대책에 노력하고 있습니다.

하. 회계 감사 상황

회사는 회사법에 따른 회계 감사인 및 금융 상품 거래법에 따른 회계 감사를 EY 신일본 유한 책임 감사 법인에 위촉하고 있습니다. 집행사원과 당사 사이에는 특별한 이해관계가 없습니다.또, 법정감사는 물론 감사원과 내부감사실과의 사이에서 감사보고를 비롯하여 의견교환 등을 정기적으로 실시하고 있습니다.

a. 감사 법인의 명칭

EY신일본유한책임감사법인

b. 업무를 집행한 공인회계사
스와베 슈
고바야시 켄이치로

c. 감사 업무와 관련된 보조자의 구성
당사의 회계 감사 업무에 관련된 보조자는, 공인 회계사 11명, 그 외 21명입니다.

d. 감사 법인의 선정 방침과 이유
당사는 외부회계감사인 후보를 적절히 선정하고 다음과 같이 외부회계감사인을 적절히 평가하기 위한 기준을 마련하고 있습니다.
(1) 품질 관리 시스템에 대하여
・외부회계감사인의 품질관리시스템은 매년 외부회계감사인으로부터 품질체제에 대한 보고를 받아 적절한 감사 확보를 위해 적절한 대응을 할 수 있는 체제가 있는 것
· 외부 검토 (공인 회계사 · 감사 심사회 검사, 일본 공인 회계사 협회 품질 관리 검토) 등으로 품질 관리 시스템에 영향을 미치는 중대한 지적이없는 것
(2) 감사 계획에 대해서
・업계 및 회사의 환경에 준거한 감사 계획을 책정하고 있는 것
· 감사 계획 수립시 감사원의 요청 등을 반영해야한다.
외부회계감사인에게 요구되는 독립성과 전문성을 가지고 있는지 여부는 아래 3점을 기준으로 확인하고 있습니다.
(1) 외부 회계 감사인 및 감사 팀은, 공인 회계사법 등으로 요구되는 독립성을 유지하고 있는 것

(2) 감사 계획에 따라 감사를 실시하는 지식 및 경험을 가진 회원을 감사 팀에 추가하는 것
(3) 복잡하고 중요한 전문 영역이 있는 경우, 회계 및 감사 이외의 전문가를 이용하고 있는 것
감사회는 회계감사인이 적정하게 감사를 수행하는 것이 곤란하다고 인정되는 등 기타 필요가 있다고 판단한 경우에는 주주총회에 제출하는 회계감사인의 해임 또는 불재임에 관한 의안의 내용을 결정합니다.
또, 감사위원회는, 회계 감사인이 회사법 제340조 제1항 각호에 정하는 사유에 해당한다고 인정되는 경우는, 감사원 전원의 동의에 의해, 회계 감사인을 해임하겠습니다.이 경우, 감사 이사가 선정한 감사역은, 해임 후 최초로 소집되는 주주 총회에 있어서, 회계 감사인을 해임한 취지 및 해임

e. 감사 및 감사위원회의 감사 법인 평가
감사원 및 감사위원회는 회계감사인이 독립적인 입장을 유지하고 적절한 감사를 실시하고 있는지를 감시 및 검증함과 동시에 회계감사인으로부터 그 직무의 집행상황에 대해 보고를 받고 필요에 따라 설명을 요구했습니다.
또, 회계 감사인으로부터 「직무의 수행이 적정하게 행해지는 것을 확보하기 위한 체제」(회사 계산 규칙 제131조 각호에 내거는 사항)를 「감사에 관한 품질 관리 기준」(2021)년 11월 16일 기업 회계 심의회) 등에 따라 정비해 하고 있는 취지의 통지를 받아, 필요에 따라서 설명을 요구했습니다.이것을 근거로, 회계 감사인의 감사의 실시 상황, 품질 관리 체제, 독립성 및 전문성등을 종합적으로 평가한 결과, EY신일본 유한 책임 감사 법인의 적격성에 문제는 없다고 판단했습니다.

• 이. 임원 구분마다의 보수 등의 총액, 보수 등의 종류별 총액 및 대상이 되는 임원의 원수

  임원 구분	보수 등의 총액 (백만 엔)	보수 등의 종류별 총액 (백만 엔)			대상 임원 인구 (사람)
  		기본 보상	성과 연동 보상	비금전 보상
  이사 (감사 등 위원 및 사외이사 제외)	636	426	141	69	7
  이사 (감사 등 위원) (사외이사 제외)	10	10	－	－	1
  감사원 (사외 감사인 제외)	3	3	―	―	1
  사외 이사	76	76	―	―	11

  (주) 1. 상기 이사의 보수 등의 총액에는, 사용인 겸무 이사의 사용인분 급여는 포함되어 있지 않습니다.
   　　2. 실적 연동 보수 등에 관한 실적 지표는 모회사 주주 귀속 당기순이익 이며, 2025년 3월기 실적은 14,118백만엔입니다.

  3. 이사(사외이사 제외한다)의 보수 등의 종류별 금액의 「비금전 보수 등」은 양도 제한 첨부 주식 보수 69백만엔입니다. 　　

• 나. 보상 등의 총액이 1 억엔 이상인 사람의 보수 등의 총액 등

  이름	임원 구분	회사 구분	보수 등의 종류별 총액 (백만 엔)			보수 등의 총액 (백만 엔)
  			기본 보수	성과 연동 보상	기타
  쿠보 마사타카	이사	제출 회사	163	78	29	270
  가네코 고지	이사	제출 회사	96	7	6	109

  (주) 1. 쿠보 정예에 대한 보수 등의 종류별 금액의 「비금전 보수 등」은 양도 제한 첨부 주식 보수 29백만엔입니다.
  2. 가네코 고사에 대한 보수 등의 종류별 금액의 「비금전 보수 등」은 양도 제한 첨부 주식 보수 6백만엔입니다.

• 나. 주식 수 및 대차 대조표 계상액

   

  	종목 수 (종목)	대차 대조표 계상액의 총 금액 (백만 엔)
  비상장 주식	―	―
  비상장 주식 이외의 주식	4	3,088

   

  (본 사업 연도 주식수가 감소 종목)
  	종목 수 (종목)	주식수 증가에 따른 취득 가액의 총 금액 (백만 엔)
  비상장 주식	―	―
  비상장 주식 이외의 주식	―	―

• 나. 특정 투자주식 및 보험 보유주식의 종목별 주식수, 대차대조표계상액 등에 관한 정보

   

   

   

  특정 투자 주식
  종목	본 사업 연도	전 사업 연도	보유 목적, 정량 보유 효과 및 주식수가 증가하는 이유	당사의 주식 보유 여부
  	주식수 (주)	주식수 (주)
  	대차 대조표 계상액 (백만 엔)	대차 대조표 계상액 (백만 엔)
  (주) 広島銀行	1,146,000	1,146,000	안정적인 금융 거래 유지	유
  	1,250	717
  (주) 미쓰비시 UFJ 파이낸셜 그룹	504,420	504,420	안정적인 금융 거래 유지	유
  	785	427
  (주) 산 에이	77,200	77,200	영업 거래 (프랜차이즈 계약) 강화 중장기적인 관계 유지	무
  	362	314
  (주)아이치 파이낸셜 그룹	70,284	70,284	안정적인 금융 거래 유지	유
  	186	151

   

  (주) 당사 주식의 보유 유무에 대해서는, 주식이 지주회사인 경우에는 그 주요 자회사의 보유분(실질 소유 주식수)을 감안하여 기재하고 있습니다.

• C. 보유 목적이 순 투자 목적 인 투자 주식

  구분	본 사업 연도		전 사업 연도
  	종목 수 (종목)	대차 대조표 계상액의 총 금액 (백만 엔)	종목 수 (종목)	대차 대조표 계상액의 총 금액 (백만 엔)
  비상장 주식	21	2,191	21	2,191
  비상장 주식 이외의 주식	4	53	4	47

  구분	본 사업 연도
  	배당금의 총 금액 (백만 엔)	매각 손익 총 금액 (백만 엔)	평가 손익 총 금액 (백만 엔)
  비상장 주식	54	―	(주) -
  비상장 주식 이외의 주식	0	－	31

   

  (주) 비상장 주식은 시장 가격이없고 시가를 파악하는 것이 매우 곤란하다고 인정되는 것으로 평가 손익의 합계액은 기재하고 있지 않습니다.

a. 감사 공인 회계사 등에 대한 보상

해당 사항 없습니다.

c. 기타 중요한 감사 증명 업무에 따른 보상의 내용

해당 사항 없습니다.

d. 감사 보수의 결정 방침

규모 · 특성 · 감사 기간 등을 감안한에 정하고 있습니다.

e. 감사위원회가 회계 감사인의 보수 등에 동의 한 이유

감사위원회는 회계 감사인의 감사 계획, 회계 감사의 직무 수행 상황 및 보수 견적 산출 근거 등이 적합한 지 여부에 대해 필요한 검증 심의 한 후, 회계 감사인의 보수 등의 액 타당하다고 판단 회사법 제 399 조 제 1 항의 동의를 실시하고 있습니다.