• 나.기업 지배 구조 체제의 개요

  당사는 원칙 월 1회 개최하는 이사회에 더하여 법령에 의한 설치 의무가 없는 경영회의 등의 회의체를 설치하고, 안건의 중요성이나 긴급도에 따른 기동적이고 충분한 심의를 실시하고 있다 그 외, 이사회의 자문 기관으로서 「지명 보수 위원회」 및 「매니지먼트·토론 미팅」을 설치하고 있습니다.
  「지명보수위원회」는 과반수를 사외이사로 하는 3명 이상의 이사로 구성되며, 독립 사외이사를 위원장으로 하여 당사 및 자회사의 이사・집행임원의 선해임, 후계자계획 및 보수에 관한 사항 등 를 검토하겠습니다.
  경영 토론 회의는 대표 이사 및 사외 임원으로 구성되어 경영상 중요한 과제에 대한 의견 교환을 실시합니다.
  또한 감사위원회는 이사회의 의사 결정 및 이사의 직무 집행에 대해 엄정한 감사를 실시하고 내부 감사 부문과 연락 회의 등에 의한 정보 공유를 도모하고 있습니다.
  이상의 체제를 취함으로써, 그룹 전체의 거버넌스 강화 및 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 기업 가치의 향상에 노력하고 있습니다.

• 나.기업 지배 구조 체제를 채택하는 이유

  당기업 그룹이 내거는 ‘서비스형 소매업’은 주주, 고객, 거래처, 지역사회라는 이해관계자로부터 받는 안심과 신뢰하에 이루어지는 지역 밀착형 소매업입니다. 경쟁과 변화가 심한 경영환경 속에서 발전을 계속함과 동시에 「서비스형 소매업」으로서 지역사회에 받아들여져 널리 지지를 받기 위해서는 우선 기업 그룹 내의 거버넌스가 중요한 경영 과제라고 인식하고 있습니다. 적절한 권한 위양에 의해 신속하고 정확한 의사 결정이 이루어지고, 중요한 사항에 대해서는 이사회
  그리고 강력한 업무 집행을 실시하는 톱 매니지먼트 체제를 구축해, 아울러 현장 정보와 이해관계자의 의견·요망이 신속하게 이사에게 전달되도록 사내 커뮤니케이션의 향상에 끊임없이 노력하고 있습니다. 둘째, 회사 그룹과 이해 관계자 간의 좋은 관계를 만드는 것이 중요한 경영 문제라고 인식하고 있습니다. 따라서 각 이해 관계자로부터 본 경영 시책의 합리성 · 납득성과 의사 결정 프로세스의 투명성을 확보함과 동시에 각 이해 관계자
  홀더를 향한 책임을 충분히 수행합니다. 또한 고객에게 신뢰를 받기 위한 전제로서 임원·사원의 컴플라이언스(법령 준수) 철저를 향한 조직적 대응도 빠뜨릴 수 없습니다. 당사 그룹은 이러한 모든 것을 함께 기업 지배 구조의 과제로 파악하고 있습니다.
  당사에서는 이사가 본부장을 맡아 경영상의 과제 등을 신속하고 정확하게 파악하고, 관리 기능의 강화와 각 영업 점포까지의 신속한 경영 의사의 철저를 도모합니다. 또한 계열사 관리 규정에 따라 각 자회사의 독자성 및 특성을 바탕으로 에디온 그룹으로서의 기본적 규칙을 준수함과 동시에 그룹 간의 인재 교류를 도모하고 커뮤니케이션을 활성화함으로써 그룹 전체로서 의사의 통일을 도모하고 있습니다.

• 하.내부 통제 시스템 및 리스크 관리 체제의 정비 상황

  당기업 그룹의 주요 기관 및 내부 통제 시스템과 리스크 관리 체제의 정비 상황의 모식도는 다음 그림과 같습니다.
   

  
• 나. 책임 한정 계약 및 회사 임원 배상 책임 보험 (D & O 보험)의 내용의 개요 및 그 이유
  
  당사는 회사법 제426조제1항의 규정에 의하여 이사 및 감사역과의 사이에 회사법 제423조제1항의 손해배상책임을 법령의 한도에 있어서 이사회의 결의에 의하여 면제한다. 할 수 있는 취지를 정관으로 정하고 있습니다. 또한 당사는 회사법 제427조제1항의 규정에 따라 업무집행이사 등을 제외한 이사 및 감사역과의 사이에 회사법 제423조제1항의 손해배상책임을 한정하는 계약을 체결 할 수 있는 취지를 정관으로 정하고 있습니다.
  회사는 회사법 제427조제1항의 규정에 의하여 사외이사 6명, 감사역 1명 및 사외감사역 2명과의 사이에 회사법 제423조제1항의 배상책임을 한정하는 계약 을 체결하고 그 배상책임의 한도액은 법령에 정하는 최저책임한도액으로 하고 있습니다.
  또한 당사는 당사 및 자회사의 이사 및 감사인을 피보험자로 하여 회사 임원 등 배상책임보험계약을 체결하고 있습니다. 당해 계약의 내용의 개요는, 피보험자의 회사 임원으로서의 업무에 의한 행위에 기인해, 손해 배상 청구가 이루어진 것에 의해, 피보험자가 입는 손해 배상금, 소송 비용 등을 전보하는 것입니다 . 보험료는 전액 회사가 부담하고 있습니다.
  이는 이사 및 감사원이 직무를 수행할 때 기대되는 역할을 충분히 발휘할 수 있도록 하기 위해서입니다.
   
• 마.이사의 정수

  당사의 이사는 16 명 이내로하는 취지를 정관에 규정하고 있습니다.

• 에.이사의 선임 결의 요건

  당사는 이사의 선임 결의에 대해 의결권을 행사할 수있는 주주의 의결권의 3 분의 1 이상을 가진 주주가 출석하고 그 의결권의 과반수로 할 취지 및 누적 투표에 의하지 않는 취지를 정관에 규정하고 있습니다.

• 사.자기 주식의 취득

  당사는 자기 주식의 취득에 대하여 회사법 제 165 조 제 2 항의 규정에 의하여 이사회의 결의에 따라 시장 거래 등으로 자기 주식을 취득 할 수있는 취지를 정관에 규정하고 있습니다. 이것은 기동적인 자본 정책의 수행을 가능하게하는 것을 목적으로하고 있습니다.

• 치. 중간 배당
  당사는 회사법 제454조제5항의 규정에 따라 이사회의 결의에 따라 매년 9월 30일 최종주주명부에 기록된 주주 또는 등록주식질권자에 대하여 중간배당을 할 수 있다. 취지를 정관으로 정하고 있습니다. 이는 주주에 대한 안정적이고 기동적인 이익 환원을 목표로 하고 있습니다.

• 리. 주주총회 특별결의 요건
  당사는 회사법 제309조제2항에 정하는 주주총회의 특별결의에 대하여 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권의 3분의 1 이상을 가지는 주주가 출석하여 그 의결권의 3 분의 2 이상에 해당하는 다수로 실시하는 취지 정관에 정하고 있습니다. 이는 주주총회의 특별결의 정족수를 완화함으로써 주주총회의 운영을 원활하게 하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

• 나.감사 감사 상황

  감사원은 감사위원회가 정한 감사원 감사의 기준에 준거하여 감사의 방침, 직무의 분담 등에 따라 이사, 내부 감사 부문 및 기타 사용인 등과 의사 소통을 도모하고 정보의 수집 및 감사 의 환경의 정비에 노력하는 것과 동시에, 이사 및 사용인 등으로부터 직무의 집행 상황에 대해서 보고를 받아, 필요에 따라서 설명을 요구해, 중요한 결제 서류 등을 열람해, 본사 및 주요한 사업소에 있어서 업무 및 재산 의 상황을 조사했습니다. 또한, 자회사에 대해서는 자회사의 이사회에 참석하는 것 외에 자회사의 이사 및 감사원 등과 의사 소통 및 정보의 교환을 도모하고, 필요에 따라 자회사로부터 사업의 보고를 받는 것과 동시에 주요 자회사에 가서 , 조사했습니다. 덧붙여 상근 감사 야마다 후지오 씨는 당사의 재무 경리 부문에 재적해, 오랜 세월에 걸친 실무 경험을 가지고 있어, 사외 감사 역 후쿠다 유키씨는 공인 회계사 및 세리사의 자격을 가지고 있기 때문에, 또 사외 감사인 오키나카 타카시씨는 세무사의 자격을 가지고 있기 때문에, 재무 및 회계에 관한 상당 정도의 지견을 가지고 있습니다. 감사위원회는 감사원의 직무를 보조하기 위해 감사청을 두고 전임 직원 1 명을 배치하여 해당 직원에게 정보 수집 지시 및 사무국으로서의 회의 운영 감사원 간의 연락 조정 업무 등을 실시하고 있습니다.

• 나.내부 감사의 상황

  내부 감사실은 우리 사장 직속 내부 통제 부서로 본사 영업점 및 계열사를 대상으로 업무 집행 상황을 위해 가치를 감사하고, 감사와 감사 활동에 대한 협력을 실시하고 있습니다.
  또한 내부 감사실은 내부 통제의 평가에 대해 회계 감사인과 수시 협의 및 의견 조정, 평가의 타당성에 대한 검증을 실시하고 있습니다.

• 하.회계 감사의 상황

  회사는 회사법에 근거한 회계 감사인 및 금융 상품 거래법에 근거한 회계 감사를 EY 신 일본 유한 책임 감사 법인에 의뢰하고 있습니다 만,이 감사 법인 및 회사 감사에 종사이 감사 법인의 업무 집행 직원과 우리 사이에는 특별한 이해 관계는 없습니다. 또한 법정 감사는 물론, 감사 및 내부 감사실 사이에서 감사보고를 비롯해 의견 교환 등을 정기적으로 실시하고 있습니다.

  • 감사 법인의 명칭

    EY 신 일본 유한 책임 감사 법인

  • 업무를 집행한 공인회계사
    코이치 히로유키
    사사야마 나오 타카

  • 감사 업무와 관련된 보조자의 구성
    당사의 회계 감사 업무에 관련된 보조자는 공인 회계사 14명, 그 외 18명입니다.

  • 감사 법인의 선정 방침과 이유
    당사는 외부회계감사인 후보를 적절히 선정하고 다음과 같이 외부회계감사인을 적절히 평가하기 위한 기준을 마련하고 있습니다.
    (1) 품질 관리 시스템에 대하여
    ・외부회계감사인의 품질관리시스템은 매년 외부회계감사인으로부터 품질체제에 대한 보고를 받아 적절한 감사 확보를 위해 적절한 대응을 할 수 있는 체제가 있는 것
    · 외부 검토 (공인 회계사 · 감사 심사회 검사, 일본 공인 회계사 협회 품질 관리 검토) 등으로 품질 관리 시스템에 영향을 미치는 중대한 지적이없는 것
    (2) 감사 계획에 대해서
    ・업계 및 회사의 환경에 준거한 감사 계획을 책정하고 있는 것
    · 감사 계획 수립시 감사원의 요청 등을 반영해야한다.
    외부회계감사인에게 요구되는 독립성과 전문성을 가지고 있는지 여부는 아래 3점을 기준으로 확인하고 있습니다.
    (1) 외부 회계 감사인 및 감사 팀은, 공인 회계사법 등으로 요구되는 독립성을 유지하고 있는 것
    (2) 감사 계획에 따라 감사를 실시하는 지식 및 경험을 가진 회원을 감사 팀에 추가하는 것
    (3) 복잡하고 중요한 전문 영역이 있는 경우, 회계 및 감사 이외의 전문가를 이용하고 있는 것
    감사위원회는 회계감사인이 적절하게 감사를 수행하는 것이 곤란하다고 인정되는 등 기타 필요가 있다고 판단한 경우에는 주주총회에 제출하는 회계감사인의 해임 또는 불재임에 관한 의안 내용을 결정합니다.
    또한 감사위원회는 회계감사인이 회사법 제340조제1항 각호에 정하는 사유에 해당한다고 인정되는 경우에는 감사원 전원의 동의에 따라 회계감사인을 해임합니다. 이 경우 감사위원회가 선정한 감사원은 해임 후 최초로 소집되는 주주총회에서 회계감사인을 해임한 취지 및 해임의 이유를 보고합니다.

  • 감사 및 감사위원회의 감사 법인의 평가
    감사 및 감사위원회는 회계 감사인이 독립적 인 입장을 유지하며 적절한 감사를 실시하고 있는지를 감시 및 검증 함과 동시에 회계 감사인의 직무의 집행 상황에 대해보고를 받고, 필요한 경우 설명을 요구했습니다.
    또한 회계 감사인으로부터 '직무 수행이 적정하게 행해지는 것을 확보하기위한 체제 "(회사 계산 규칙 제 131 조 각 호의 사항)을"감사에 대한 품질 관리 기준」(헤세이 17 년 10 월 28 일 기업 회계 심의회) 등 따라 정비하고있는 취지의 통지를 받아 필요에 따라 설명을 요구했습니다.
    이를 근거로 회계 감사인의 감사의 실시 상황, 품질 관리 체제 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 평가 한 결과, EY 신 일본 유한 책임 감사 법인의 적격성에 문제가 없다고 판단했습니다.

• 나.

  임원 구분마다의 보수 등의 총 보상 등의 종류별 총액 및 대상 임원의 원수

  임원 구분	보수 등의 총액 (백만 엔)	보수 등의 종류별 총액 (백만 엔)				대상 임원 인구 (사람)
  		기본 보상	성과 연동 보상	보너스	비금전 보상
  이사 (사외이사 제외)	529	396	―	64	68	5
  감사 (외부 감사 제외)	13	13	―	―	―	1
  사외 이사	61	61	―	―	―	9

  (주) 1. 상기 이사의 보수 등의 총액에는, 사용인 겸무 이사의 사용인분 급여는 포함되어 있지 않습니다.
   　　2. 이사(사외이사 제외)의 보수 등의 종류별 금액의 「비금전 보수 등」은, 양도 제한 첨부 주식 보수 68백만엔입니다. 　　

• 나.

  보수 등의 총액이 1 억원 이상인 자 보상 등의 총액 등

  이름	임원 구분	회사 구분	보수 등의 종류별 총액 (백만 엔)				보수 등의 총액 (백만 엔)
  			기본 보수	성과 연동 보상	보너스	기타
  쿠보 마사타카	이사	제출 회사	186	―	42	38	267
  가네코 고지	이사	제출 회사	110	－	6	9	126

  (주) 1. 쿠보 정예에 대한 보수 등의 종류별 금액의 「비금전 보수 등」은 양도 제한 첨부 주식 보수 38백만엔입니다.
  2. 가네코 고사에 대한 보수 등의 종류별 금액의 「비금전 보수 등」은 양도 제한 첨부 주식 보수 9백만엔입니다.

• 나. 주식 수 및 대차 대조표 계상액

   

  	종목 수 (종목)	대차 대조표 계상액의 총 금액 (백만 엔)
  비상장 주식	―	―
  비상장 주식 이외의 주식	5	1,625

   

  (본 사업 연도 주식수가 감소 종목)
  	종목 수 (종목)	주식수 증가에 따른 취득 가액의 총 금액 (백만 엔)
  비상장 주식	―	―
  비상장 주식 이외의 주식	1	121

• 나.

  특정 투자 주식 및 간주 보유 주식 종목 당 주식수 대차 대조표 계상액 등에 관한 정보

  특정 투자 주식
  종목	본 사업 연도	전 사업 연도	보유 목적, 정량 보유 효과 및 주식수가 증가하는 이유	당사의 주식 보유 여부
  	주식수 (주)	주식수 (주)
  	대차 대조표 계상액 (백만 엔)	대차 대조표 계상액 (백만 엔)
  (주) 広島銀行	1,146,000	1,146,000	안정적인 금융 거래 유지	유
  	717	742
  (주) 미쓰비시 UFJ 파이낸셜 그룹	504,420	504,420	안정적인 금융 거래 유지	유
  	427	383
  (주) 산 에이	77,200	77,200	영업 거래 (프랜차이즈 계약) 강화 중장기적인 관계 유지	무
  	314	319
  (주)아이치 파이낸셜 그룹	70,284	35,800	안정적인 금융 거래 유지	유
  	151	100
  (주) 야마구치 파이낸셜 그룹	17,760	17,760	안정적인 금융 거래 유지	유
  	14	12

   

  (주) 당사 주식의 보유 유무에 대해서는, 주식이 지주회사인 경우에는 그 주요 자회사의 보유분(실질 소유 주식수)을 감안하여 기재하고 있습니다.

• 하.

  보유 목적이 순수한 투자 목적인 투자 주식

  구분	본 사업 연도		전 사업 연도
  	종목 수 (종목)	대차 대조표 계상액의 총 금액 (백만 엔)	종목 수 (종목)	대차 대조표 계상액의 총 금액 (백만 엔)
  비상장 주식	21	2,191	20	1,441
  비상장 주식 이외의 주식	4	47	5	126

  구분	본 사업 연도
  	배당금의 총 금액 (백만 엔)	매각 손익 총 금액 (백만 엔)	평가 손익 총 금액 (백만 엔)
  비상장 주식	35	―	(주) -
  비상장 주식 이외의 주식	2	8	25

   

  (주) 비상장 주식은 시장 가격이없고 시가를 파악하는 것이 매우 곤란하다고 인정되는 것으로 평가 손익의 합계액은 기재하고 있지 않습니다.

a. 감사 공인 회계사 등에 대한 보상

b. 감사 공인 회계사 등과 동일한 네트워크 (Ernst & Young 멤버 팜)에 속하는 조직에 대한 보상 (a. 제외)

(주) 본 연결 회계 연도에 제출 회사가 지불 한 비 감사 업무에 기초한 보수 내용은 내부 감사 고도화에 관한 조언 업무입니다.

c. 기타 중요한 감사 증명 업무에 따른 보상의 내용

해당 사항 없습니다.

d. 감사 보수의 결정 방침

규모 · 특성 · 감사 기간 등을 감안한에 정하고 있습니다.

e. 감사위원회가 회계 감사인의 보수 등에 동의 한 이유

감사위원회는 회계 감사인의 감사 계획, 회계 감사의 직무 수행 상황 및 보수 견적 산출 근거 등이 적합한 지 여부에 대해 필요한 검증 심의 한 후, 회계 감사인의 보수 등의 액 타당하다고 판단 회사법 제 399 조 제 1 항의 동의를 실시하고 있습니다.