コーポレート・ガバナンス

CORPORATE GOVERNANCE

コーポレート・ガバナンスの状況

①企業統治の体制の概要

  • イ.企業統治の体制の概要

    当社は、経営意思決定機関として原則月1回開催する取締役会や法令による設置義務のない経営会議等の会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っているほか、取締役会の諮問機関として任意の「指名報酬委員会」や「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置しております。
    「指名報酬委員会」は過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とし、当社及び子会社の取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関する事項などを検討いたします。
    「マネジメント・ディスカッションミーティング」は、代表取締役及び社外役員から構成され、経営上重要な課題に関する意見交換を行っております。
    また、監査役会は、取締役会における意思決定及び取締役の職務執行について厳正な監査を実施し、内部監査部門と連絡会議等による情報共有を図っております。
    さらに、「リスク管理委員会」の下に「コンプライアンス委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置し、コンプライアンスを含めグループ企業を取り巻くリスクを総括的に管理する環境を整備しております。
    以上の体制をとることにより、グループ全体のガバナンス強化及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

  • ロ.企業統治の体制を採用する理由

    当企業グループが掲げる「サービス型小売業」は、株主様、お客様、お取引先様、地域社会というステークホルダーからいただく安心と信頼のもとに成り立つ地域密着型の小売業であります。
    競争と変化の激しい経営環境の中で発展を続けるとともに、「サービス型小売業」として地域社会に受け容れられ、広くご支持をいただくためには、第一に当企業グループ内のガバナンスが重要な経営課題であると認識しております。適切な権限移譲により迅速かつ的確な意思決定が行われるとともに、重要事項については取締役会及び強力な業務執行を行うトップマネジメント体制を構築し、併せて現場情報とステークホルダーのご意見・ご要望が迅速に取締役に伝達されるよう社内コミュニケーションの向上に絶えず努めております。第二に当企業グループとステークホルダーとの良好な関係づくりが重要な経営課題であると認識しております。そのため各ステークホルダーから見た経営施策の合理性・納得性と意思決定プロセスの透明性を確保するとともに、各ステークホルダーに向けた説明責任を十分に果たします。さらにまた、お客様にご信頼をいただくための前提として、役員・社員のコンプライアンス(法令遵守)徹底に向けた組織的対応も欠かすことはできません。当企業グループではこれらをすべて併せてコーポレート・ガバナンスの課題としてとらえております。
    当社においては、取締役が本部長を務めることによって、経営上の課題等を迅速かつ的確に把握し、管理機能の強化と各営業店舗までの迅速な経営意思の徹底を図ります。また、関係会社管理規程に従い、各子会社の独自性・特性を踏まえつつ、エディオングループとしての基本的ルールを遵守させるとともに、グループ間での人材交流を図りコミュニケーションを活性化することで、グループ全体としての意思統一を図っております。

  • ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
    • 取締役会は9名で構成し、原則月1回定例開催しております。
    • 当社は、経営上の重大な損失を被る可能性のある事項を迅速かつ的確に把握し、取締役会に付議又は報告することができるよう、取締役が本部長を務めております。
    • 取締役会の開催等に加えて、経営会議等、法令による設置義務のない会議体を設置し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行うことで、取締役の職務執行が効率的に行われる体制を整備し、運用しております。
    • 取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」を設置し、当社及び子会社の取締役・執行役員の選解任、後継者計画及び報酬に関する事項などを検討することで、経営の透明性の向上を図っております。
    • 業務の執行に携わらない社外取締役及び社外監査役と業務執行最高責任者である代表取締役を構成員とする「マネジメント・ディスカッションミーティング」を設置し、経営全般における特に重要な事項に関して助言や意見交換等を行うことで、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。
    • コーポレート・ガバナンスの一環として「エディオングループ倫理綱領」を制定し、「倫理・コンプライアンスマニュアル」及び社員携帯用「倫理綱領カード」を配布するとともに、新入社員研修をはじめとする研修や啓蒙活動を実施しております。また、個人情報保護法に対処すべく、個人情報保護方針、個人情報保護管理基本規程を制定するとともに、当社総務統括部を統括とする個人情報保護管理体制を構築しております。
    • 倫理綱領の徹底やコンプライアンスを含めた危機管理本部としての「リスク管理委員会」を設置しております。リスク管理委員会は総務担当役員を委員長とし、総務担当、人事担当、内部監査担当など、委員長が指名する者を委員として四半期に1回開催し、グループ企業を取り巻くリスクを総括的に管理しております。また、「リスク管理委員会」の下に「コンプライアンス委員会」を設置し適宜開催することで、コンプライアンス体制の強化に努めております。
    • 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
      当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社が定める「関係会社管理規程」に従い、各子会社が展開する事業に則した規程を整備し、それらを運用することで、各子会社の取締役及び従業員が法令及び定款を遵守する体制を構築しております。
    • 当企業グループにおける主要機関及び内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況の模式図は次の図のとおりであります。


    • 株主総会の特別決議要件
      当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うことを目的としております。
  • ニ.責任限定契約の内容の概要及びその理由

    当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
    当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役4名、監査役1名及び社外監査役2名との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結し、その賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。
    これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

  • ホ.取締役の定数

    当社の取締役は16名以内とする旨を定款に定めております。

  • へ.取締役の選任の決議要件

    当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

  • ト.自己の株式の取得

    当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。

  • チ.中間配当

    当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的かつ機動的な利益還元を図ることを目的としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

  • イ.監査役監査の状況

    監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議並びに代表取締役との定期会合に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
    また、子会社については、子会社の取締役会に出席するほか、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けるとともに、主要な子会社に赴き、調査いたしました。
    なお、監査役山田富士雄氏は、当社の財務経理部門に在籍し長年にわたる実務経験を有しており、監査役竹原相光氏は公認会計士の資格を、また監査役福田有希氏は公認会計士及び税理士の資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  • ロ.内部監査の状況

    内部監査室(提出日現在18名)は当社社長に直属し、内部統制部門として本社・営業店及びその関係会社を対象とし、業務執行状況の適正さを監査しており、監査役とは監査活動について連携を行っております。
    また、内部監査室は、内部統制の評価に関して会計監査人と随時協議及び意見調整を行い、評価の妥当性についての検証を行っております。

  • ハ.会計監査の状況

    当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。また、法定監査はもとより、監査役及び内部監査室との間で、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しております。

    • 監査法人の名称

      EY新日本有限責任監査法人

    • 業務を執行した公認会計士
      石田博信
      井上正彦
    • 監査業務に係る補助者の構成

      当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者等10名、その他10名です。

    • 監査法人の選定方針と理由

      当社では、外部会計監査人候補を適切に選定し、以下のとおり、外部会計監査人を適切に評価するための基準を設けております。

      (1) 品質管理システムについて
      ・外部会計監査人の品質管理システムは、毎年外部会計監査人から品質体制についての報告を受け、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うことができる体制があること
      ・外部レビュー(公認会計士・監査審査会検査、日本公認会計士協会品質管理レビュー)等で、品質管理システムに影響を与えるような重大な指摘がないこと

      (2) 監査計画について
      ・業界及び会社の環境に則した監査計画を策定していること
      ・監査計画策定に当たり、監査役からの要望等を反映していること
      外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについては、以下3点を基準にして確認しております。

      (1) 外部会計監査人及び監査チームは、公認会計士法等で求められる独立性を保持していること
      (2) 監査計画に従った監査を実施する知識及び経験を有したメンバーを監査チームに加えていること
      (3) 複雑で重要な専門領域がある場合、会計及び監査以外の専門家を利用していること

      監査役会は、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められるなど、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
      また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

    • 監査役及び監査役会による監査法人の評価
      監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
      また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
      これらを踏まえ、会計監査人の監査の実施状況、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人の適格性に問題はないと判断しました。

③社外取締役及び監査役

当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
社外監査役については、監査役総数(3名)の半数以上及び定款の規定人員数(5名以内)を満たしており、現陣容にて充分な監査機能を果たしております。

  • イ. 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
    社外取締役及び社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はありません。
  • ロ. 社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
    社外取締役石橋省三氏は、一般財団法人石橋湛山記念財団代表理事、株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド社外取締役、学校法人栗本学園理事をそれぞれ兼職し、過去において株式会社野村総合研究所、野村證券株式会社、リーマン・ブラザーズ証券株式会社、国立大学法人東京医科歯科大学、学校法人立正大学にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役髙木施文氏は、髙木法律事務所を開業し、過去においてブレークモア法律事務所、足立・ヘンダーソン・宮武・藤田法律事務所、東京青山・青木・狛法律事務所、ホワイト&ケース法律事務所にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役真弓奈穂子氏は、ラザード・ジャパン・アセット・マネージメント株式会社マーケティング・クライアントサービス部ディレクター年金チームヘッドを兼職し、過去において岡三証券株式会社、ドイチェ・アセット・マネジメント株式会社、UBSアセット・マネジメント株式会社にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社との間に特別の利害関係はありません。
    社外取締役福島淑彦氏は、早稲田大学政治経済学術院教授を兼職し、過去においてシティグループ証券株式会社、スウェーデン王立ストックホルム大学、名古屋商科大学にそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外監査役竹原相光氏は、ZECCOパートナーズ株式会社取締役会長、株式会社CDG社外取締役、元気寿司株式会社社外取締役、三菱製紙株式会社社外取締役、株式会社神明ホールディングス社外取締役をそれぞれ兼職し、過去においてピートマーウィックミッチェル会計事務所、クーパースアンドライブランド会計事務所、株式会社エスプールにそれぞれ在籍しておりましたが、当社と当該会社・法人との間に特別の利害関係はありません。
    社外監査役福田有希氏は、福田公認会計士・税理士事務所を開業し、過去においてセンチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)に在籍しておりましたが、当社と当該法人との間に特別の利害関係はありません。
  • ハ. 社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
    社外取締役の石橋省三氏は、企業経営・金融における豊富な経験と知見を有しており、取締役会等における発言や、取締役会の諮問機関である任意の指名報酬委員会の委員長を勤めるなど、自らの経験と知見を踏まえた活動を行っております。
    社外取締役の髙木施文氏は、弁護士としての企業法務の経験と専門的知見を有しており、取締役会等において自らの経験と知見を踏まえた発言を行っております。
    社外取締役の真弓奈穂子氏は、金融・証券部門における豊富な経験に基づく助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行いただけるものと期待しております。
    社外取締役の福島淑彦氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、経済・経営分野における学識者としての知見に基づく助言等、当社の社外取締役として適切に職務を遂行いただけるものと期待しております。
    社外監査役の竹原相光氏は、公認会計士の資格を、また社外監査役の福田有希氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
  • ニ. 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
    当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準として、会社法における規定及び証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を満たすとともに、さらに、以下に定める当社独自の独立性基準を設けております。
    なお、社外取締役4名及び社外監査役2名はいずれも証券取引所の定める独立役員の要件を満たすとともに、また、当社独自の基準を満たしており、独立性は保たれております。

    <独立性基準>
    以下に定める基準のいずれにも該当しない者

    • 現在または過去において当社またはその子会社の業務執行者
    • 当社の直近の株主名簿において持株比率10%以上の大株主または大株主である団体に現に所属している業務執行者
    • 直近の3事業年度において、当社との取引総額が一度でも連結売上高の2%を越える取引先及びその連結子会社に現に所属している業務執行者
    • 直近の3事業年度において、当社から役員報酬以外に平均して年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人もしくは顧問契約先(それらが法人、組合等の団体である場合は、その団体に現に所属している業務執行者)
    • 直近3事業年度において、年間1,000万円または売上高もしくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付を当社から受けている団体等の理事その他業務執行者
    • b~eの団体または取引先に過去に所属していた場合、その団体または取引先を退職後1年を経過していない者
    • 当社またはa~eの業務執行者の配偶者または二親等以内の親族
  • ホ. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
    社外取締役及び社外監査役は、経営意思決定機関として原則月1回開催する取締役会に出席し、案件の重要性や緊急度に応じた機動的かつ十分な審議を行っております。
    社外監査役2名を含む各監査役は定期的に会計監査人と情報交換を行い、監査計画、監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について報告を受けるとともに、監査に関する情報の共有と意見交換を行っております。
    また、定期的に内部監査室とも情報交換を行い、内部監査計画、体制、内部監査実施状況及び監査で指摘された問題点等について情報を得るとともに、必要に応じて内部監査室スタッフに対して監査役監査の補佐に関する指示を与えております。

④役員報酬等

  • イ.

    役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

    役員区分 報酬等の総額(百万円) 報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数(人)
    基本報酬 業績連動報酬 賞与 その他
    取締役
    (社外取締役を除く)
    494 360 77 56 12
    監査役
    (社外監査役を除く)
    12 12 1
    社外役員 36 36 6

    (注)1.上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
       2.上記取締役の報酬等の総額には、2018年6月28日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役5名の取締役在任期間分を含めております。
       3.上記社外役員の報酬等の総額には、2019年2月1日付で社外取締役から業務執行取締役に就任した金子悟志氏の社外取締役在任期間分を含めております。
       4.取締役(社外取締役を除く)の報酬等の種類別の総額の「その他」は、譲渡制限付株式報酬56百万円です。

  • ロ.

    報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

    氏名 役員区分 会社区分 報酬等の種類別の総額(百万円) 報酬等の総額(百万円)
    基本報酬 業績連動報酬 賞与 その他
    久保 允誉 取締役 提出会社 135 40 28 204

    (注)報酬等の種類別の総額の「その他」は、譲渡制限付株式報酬28百万円です。

⑤株式の保有状況

  • イ.銘柄数及び貸借対照表計上額



      銘柄数(銘柄)
    貸借対照表計上額の合計額(百万円)
    非上場株式
    非上場株式以外の株式 7 1,509

    (当事業年度において株式数が増加した銘柄)
      銘柄数 (銘柄)
    株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
    株式数の増加の理由
    非上場株式
    非上場株式以外の株式

    (当事業年度において株式数が減少した銘柄)
      銘柄数(銘柄)
    株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
    非上場株式
    非上場株式以外の株式
  • ロ.

    特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式
    銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果
    及び株式数が増加した理由
    当社の株式の保有の有無
    株式数(株) 株式数(株)
    貸借対照表計上額 (百万円)
    貸借対照表計上額 (百万円)
    ㈱広島銀行 1,146,000 1,146,000 安定的な金融取引維持
    646 917
    ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 504,420 504,420 安定的な金融取引維持
    277 351
    ㈱サンエー 77,200 77,200 営業取引(フランチャイズ契約)の強化
    中長期的な関係維持
    341 473
    ㈱三井住友フィナンシャルグループ 28,917 28,917 安定的な金融取引維持
    112 128
    ㈱愛知銀行 14,800 14,800 安定的な金融取引維持
    50 79
    ㈱中京銀行 210,000 210,000 安定的な金融取引維持
    47 48
    ㈱山口フィナンシャルグループ 35,360 35,360 安定的な金融取引維持
    33 45

    (注)特定投資株式の定量的な保有効果は測定が困難なため記載しておりませんが、経済的合理性については取締役会等で定期的に判断しております。

  • ハ.

    保有目的が純投資目的である投資株式

    区分 当事業年度 前事業年度
    銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の合計額(百万円) 銘柄数(銘柄) 貸借対照表計上額の合計額(百万円)
    非上場株式 21 47 21 47
    非上場株式以外の株式 6 168 6 209

    区分 当事業年度
    受取配当金の合計額(百万円)
    売却損益の合計額(百万円)
    評価損益の合計額(百万円)
    非上場株式 0 (注)―
    非上場株式以外の株式 2 0 63

    (注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、評価損益の合計額は記載しておりません。


監査報酬の内容等

監査公認会計士等に対する報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社 89 89 2
連結子会社
89 89 2

(注)当連結会計年度における提出会社の支払った非監査業務に基づく報酬の内容は、決算早期化に関するアドバイザリー業務であります。



b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。



c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。



d.監査報酬の決定方針

規模・特性・監査日数等を勘案した上定めております。



e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行い審議したうえで、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。


免責事項

掲載情報について

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投資判断について

当ウェブサイトに掲載している情報は、投資勧誘を目的にしたものではありません。投資等に関する最終決定は、利用者ご自身の判断と責任において行われますようお願いいたします。

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